1937年12月,韩复榘率省政府及第三路军退至曹县,谷良民的二十二师、展书堂 的八十四师、李汉章的七十四师分驻县城周围50余村,吴化文手枪旅驻城内。1938年 初撤退河南、安徽。1938年1月上旬,沈鸿烈率警备团及海军陆战队9000余人来曹, 3月,移往东阿县。 1940年3月中旬,第三十九集团军石友三部驻曹县东南,司令部驻青集,一八 一师,新一、三、八师和4个手枪教导旅共5万人驻青集周围村庄。6月5日,又向黄 河北转移。8月,孙良诚部王清翰率第三军,赵云祥率三十师,宋荣馨率特务旅驻曹 县东南。10月,孙良诚部赵新年率三十师6000余人驻曹县东南。1942年2月,孙良诚 投靠汪伪。1943年3月10日,孙良诚部离曹县移往苏北。 1943年5月初,国民党第二十八集团军李仙洲率二十九军军部、二十一师、五十 六师、四四一师的1个团,计2万余人,分驻湖西地区和曹县的苏集、青集、孙老家 一带。8月,李部在冀鲁豫军区部队打击下,逃往河南。