1947年8月上、中旬,进攻山东的国民党军先后进占胶济路之益都、昌邑及胶 县、高密等地,主力集结于潍县。此时,蒋介石虽已从鲁中等地抽调7个整编师回 援鲁西南,但为迅速结束山东战事,以便抽出兵力转用于其他战场,并“封锁渤海 港口”,截断山东解放区的海上通路,仍然制定了进攻胶东的“九月攻势”计划: 以整编第八、第九、第二十五、第六十四师和整编第七十四师的第五十七旅共16个 旅的兵力组成胶东兵团,由陆军副总司令范汉杰兼胶东兵团司令,在海空军支援下, 企图先取平度、莱阳,后取烟台,逐渐将华野内线部队压缩在胶东半岛加以消灭; 另外整编第八十三、第二十八、第五十九、第七十七师守备鲁中、鲁南、滨海地区 主要点线,并“清剿”占领区。美帝国主义为配合国民党军这一行动,令其驻青岛 的部队不断以演习为名,暗中策应国民党军,并于8月28日从海上侵犯浪暖口、小 里岛,公开威胁烟台、威海等港口城市。 8月中、下旬,经中央军委批准,华野留在内线的第二、第七、第九纵队以及 刚由胶东军区武装组成的第十三纵队正式组成东线兵团,以许世友任司令员、谭震 林兼政治委员。这时,第二、第七纵队及第一纵队独立师和第四纵队第十师等部, 位于诸城以东地区;第九、第十三纵队位于平度、招远地区。 胶东解放区是华东的主要后方基地之一,国民党大军云集鲁中地区时,山东的 一部分后方机关撤到胶东。此时,国民党军集结了5个整编师沿潍县至青岛一线向 胶东大举进攻,形势十分严峻。为粉碎国民党军的“九月攻势”,掩护后方机关向 渤海地区转移,并钳制山东的国民党军,配合刘邓、陈粟、陈谢三路大军挺进中原 的行动,中央军委于8月29日指示华野东线兵团:可就现态势实行内外线配合,以 第九、第十三纵队位于胶东内线,采取半歼半击溃敌于运动中的作战方针,逐次抗 击进攻之敌,掩护后方转移,保卫胶东;以第二、第七纵队和两个师在现地一面休 整,一面寻机打歼敌一旅一团为目标的歼灭战,直接配合内线作战。据此,华野东 线兵团决定由许世友率领第九、第十三纵队和胶东地方部队,在胶东地区组织运动 防御,利用内线作战的有力条件杀伤、消耗敌人,并力求歼其一部;由谭震林率领 第二、第七纵队和独立师、第十师及滨海地方部队,转战于诸城地区,威胁进犯胶 东之国民党军侧背。在予敌以一定损耗并使其相当疲惫之后,第九、第十三纵队即 转至外线,与第二、第七纵队会合,调动敌人回援,寻机歼灭运动之敌,粉碎国民 党军进犯胶东的计划。 9月1日,占领胶济路东段的国民党军胶东兵团,分四路向胶东腹地进攻,华野 东线兵团以第十三纵队一部,配合胶东军区武装,沿途节节阻击,主力集结待机。 沿昌邑东犯之国民党军整编第八师,被西海军分区独立团阻于潍河西岸,由高密出 犯之整编第二十五师,为胶东军区警备团阻于亭口;嗣后,胶东军区之新编第七师 (后编入第十三纵队),在平度文王山、武王山阻击十倍于己之国民党军。在敌后坚 持斗争的各级地方武装和民兵,开展广泛的游击战,村村阻击,处处布雷,配合主 力行动。9月5日,国民党军整编第五十四师进犯平度时,胶东军区地方武装在兰底 村布雷300枚,予敌重大杀伤;7日,又以阵前爆炸配合第十三纵队阻击国民党军, 以600余枚拉雷、手雷,毙伤国民党军500余人。8日,国民党军整编第二十五师占 平度;13日,整编第八师占掖县;18日,整编第二十五师在整编第五十四师协同下, 侵占胶东中心城市莱阳;整编第八师、第九师进至招远以南之夏店、道头地区。华 野东线兵团以一部沿途阻击,给敌一定杀伤,然后以第九纵队反击道头,激战通宵, 歼整编第八师第一六六旅一部。22日夜,东线兵团主力在完成阻击任务后,即从国 民党整编第八、整编第九师的间隙中跳转其后,进至平度大泽山区。范汉杰误判此 行动是“避战溃逃”,即令整编第九师回头尾随,以整编第六十四师由高密向北堵 截,其余3个师于30日进占烟台。至此,国民党军以1.4万余人的伤亡代价,占领胶 东10余座孤城,兵力更加分散。