刘珍年原系直鲁联军第四军方永昌部旅长,1928年春,北伐军第二次进攻鲁南 时,直鲁联军兵败北撤,被委任为前卫司令,令其率部东撤掖县一带,抢占立足之 地。后在争夺胶东的斗争中,刘珍年击败直鲁联军第十三军军长刘志陆,逼走方永 昌,自称胶东防御总指挥,9月1日通电响应北伐,投靠了蒋介石,被编为国民革命 军第一军,刘任军长,并率军部进驻烟台,以烟台为基地,招兵买马,收编土匪, 吞并地方杂牌军,部队很快扩大到5个师。 1928年秋,直鲁联军在滦州被北伐军缴械收编后,张宗昌、褚玉璞逃往大连, 继续豢养亲信,联络旧部,企图东山再起。是年12月,段祺瑞在天津秘密组织北洋 统帅府,企图乘北伐军根基未固,抢占地盘重新上台,欲用张宗昌在山东的人地关 系,以鲁东为基地,招收旧部,扩张势力,进而控制山东,再图大举。经派人与张 宗昌联系,张欣表同意,不久,张接受段的委任,为进军山东统帅,褚为副统帅。 张在大连多次召集褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等人谋划进军山东事宜,并派其前 秘书长徐晓楼赴天津,联络旧部,筹措款项。 经数月准备,张宗昌、褚玉璞于1929年2月4日,率大连、天津两地旧部及部分 幕僚,分别乘船到龙口登陆,成立统帅部。3月中旬,发兵烟台, 进攻拒不听命的 刘珍年。刘将司令部移驻牟平城,命何益三在城内外赶修工事,准备固守,刘率部 西上迎敌。两军先战于福山高疃、古岘,再战于八角、岗嵛,刘部不支,撤往牟平。 4月1日,褚玉璞率部包围牟平城,连攻数日未克。刘珍年避实就虚,首先由北门出 击,将褚部击溃,继又在南门发起攻击,褚部逐渐不支,向烟台方向撤退,刘部尾 追,褚部再退福山城,刘部将城围困。褚玉璞自知粮弹俱缺,孤城难守,派人求和, 刘因与褚素有前嫌(1926年刘珍年在褚玉璞部任旅长时,曾因过失遭褚责打革职。), 佯为允和,将褚骗至牟平软禁,后处死,褚所属部队尽被缴械。4月23日, 刘部重 返烟台。 张宗昌得知褚已被俘和部队被缴械后,见大势已去,遂丢下部队,偕随从人员 乘日船逃返大连。