刘表在荆州，“地方数千里，带甲十余万”，雄据一方，但他志在保境。即便是
甘宁这样的青年将领， 也看到刘表“虑既不远， 儿子又劣，非能承业传基者也” (
《三国志·甘宁传》) 。所以，荆州虽聚集了一大批优秀的人才，但出仕的却很少。
刘表闻庞德公盛名前去敦请，庞德公坚决拒绝。其他如司马徽、王粲诸人，亦是如此。
与诸葛亮一起游学的徐庶、崔州平、孟公威、石广元等人，无一在刘表手下任职。陈
寿评刘表是“外宽内忌，好谋无决，有才而不能用，闻善而不能纳” (《三国志·刘
表传》) ，是切合实际的。诸葛亮有“自比管、乐”之志，更不会轻意出仕，而是隐
居待时。
建安六年(201年) ，刘备到荆州投奔刘表，驻扎于新野。刘备虽为汉朝宗室，但
家世已趋式微。其祖父刘雄官至东郡范县令，父刘弘早逝，故刘备“与母贩履织席为
业” ， 维持生计。刘备少从名儒卢植学习，有大志，善待人，“喜怒不形于色”，
“好结交豪侠”，颇有声誉。由于得到中山巨贾张世平、苏双等人的资助，招聚了一
批队伍。后因镇压黄巾起义有功，被任为安喜县尉，升高唐令，领平原相等。兴平元
年(194年) 曹操第二次攻打徐州，刘备与青州刺史田楷应邀前往救助徐州牧陶谦，被
陶谦表为豫州刺史。陶谦临卒前对东海人麋竺说：“非刘备不能安此州也。” (《三
国志·先主传》) 经陈登、麋竺乃至北海相孔融劝说，刘备领徐州牧，并被曹操表为
镇东将军，封宜城亭侯。不久，徐州为吕布所夺，走归曹操。曹操以之为豫州牧，进
封左将军。 虽然事业无成， 但名声却很大，曹操称“今天下英雄，唯使君与操耳”
(《三国志·先主传》) 。建安四年(199年)，袁术自败于陈，欲经下邳投奔袁绍，曹
操派刘备、朱灵带兵拦截。曹操谋士程昱、郭嘉都说“刘备不可纵”，曹操后悔，追
之不及。刘备到下邳，杀曹操所委徐州刺史车胄。建安五年(200年) 春，曹操决定亲
自征讨刘备。曹操的将领们说：“与公争天下者，袁绍也。今绍方来而弃之东，绍乘
人后，若何?”曹操回答说：“夫刘备，人杰也，今不击，必为后患。”(《三国志·
武帝纪》) 刘备被曹操打败而先奔袁绍，后投刘表，“荆州豪杰归先主者日益多，表
疑其心，阴御之”(《三国志·先主传》)。
刘备虽有关羽、张飞等号称“万人之敌”的熊虎之将，但谋士无人，故在荆州向
司马徽访问人才，司马徽说：“儒生俗士，岂识时务? 识时务者在乎俊杰。此间自有
伏龙、凤雏。”刘备问这两个人是谁，司马徽直言相告：“诸葛孔明、庞士元也。”
(《三国志·诸葛亮传》注引《襄阳记》)当徐庶先投奔刘备并受到重用以后，乃向刘
备推荐诸葛亮：“诸葛孔明者，卧龙也，将军岂愿见之乎? ”刘备请徐庶约诸葛亮一
起来，徐庶说：这个人不会自己来，将军应该屈尊一下亲自去拜访。于是，有了“凡
三往，乃见”的“三顾草庐”佳话。
建安十二年(207年) ，刘备第三次到隆中，终于与诸葛亮相会。刘备屏退其他人
以后开门见山地说：汉王朝衰败不堪，奸臣窃据权柄，皇帝遭难。我没有估量自己的
德行、力量够不够，但是想在天下伸张大义。因为智慧、办法不多，所以屡遭失败，
直到今天。我的原有志向并不因此而消蚀，您说应该怎么办呢?诸葛亮回答说：
自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，
然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而
令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此
可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴、会，西通巴、蜀，此用
武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎? 益州险塞，沃野千里，
天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之
士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴。若跨有荆、益，
保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将
荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者
乎?诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
诸葛亮这一“隆中对策”，指出了对曹操集团暂时不能与之争锋、对孙权集团则
“可以为援而不可图”以后，确立了跨有荆、益而立国然后争夺天下以实现“兴复汉
室”的目标，使刘备茅塞顿开，故刘备马上称赞说“好! ”自此，诸葛亮结束了在隆
中的隐居生活，追随刘备创立蜀汉。刘备与诸葛亮“情好日密”，关羽、张飞感到受
了冷落，心情不快，刘备对他们说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。愿诸君勿复言。”
其时，刘备所部只有数千士兵。为了扩充军队，诸葛亮向刘备建议说：“今荆州
非少人也，而著籍者寡；平居发调，则人心不悦；可语镇南，令国中凡有游户，皆使
自实，因录以益众可也。”(《三国志·诸葛亮传》注引《魏略》)也就是借刘表的名
义，让流民登记户口入籍，趁机招人当兵。刘备从其言，很快扩弃了军队数量。
“挟天子以令诸侯”的曹操，在消灭了北方袁绍势力、平定乌桓以后，于建安十
三年(208年) 七月开始南下荆州，试图吞荆灭吴，统一天下。恰在此时刘表病故，刘
表少子刘琮继任荆州牧，遣使投降了曹操。在此之前，刘表统治下的荆州，内部矛盾
已经激化，表现出来的是“废长立幼”，实际上是谁控制荆州的问题。刘表后妻是蔡
瑁之姊，而“汉末诸蔡最盛”(《三国志·刘表传》注引《襄阳记》)。刘表有两个儿
子刘琦、刘琮，蔡氏把自己的侄女娶来作刘琮之妻，于是感情上喜欢刘琮。刘表受后
妻影响，“爱少子琮，不悦于琦”。其实，蔡氏集团的目的是：刘表百年之后只要刘
琮接任，蔡氏仍可控制荆州实权。刘琦对自己的前途、命运非常担忧，却无计可施，
就多次向诸葛亮请教，但诸葛亮出于慎重，每次都不表态。大约在建安十二年(207年)
秋冬 (刘备“三顾”诸葛亮在建安十二年何月不详。而据《三国志·吴主传》载，建
安十三年春孙权复征黄祖，“都尉吕蒙破其前锋，而凌统、董袭等尽锐攻之，遂屠其
城。祖挺身亡走，骑士冯则追枭其首，虏其男女数万口。”是孙权屠城杀将，虏掠人
口而未据其城，故刘琦求出为江夏太守。从时间上推算，诸葛亮与刘琦会面约在十二
年秋冬，且诸葛亮已入刘备阵营。) ，刘琦带着诸葛亮游观后花园，一同登上高楼。
在喝酒吃饭的时候，刘琦让人把上楼的梯子搬走，然后对诸葛亮说：“今日上到不了
天，下到不了地，话从你口里说出来，进入我的耳朵，能够说了吧? ”诸葛亮并没有
直接说出办法，而是用春秋时期晋国的太子申生留在晋国被害死、公子重耳跑到国外
反而安全的故事启发他，刘琦感悟。适值次年春孙权进攻江夏，江夏太守黄祖战败被
杀，刘琦就向其父刘表要求出任江夏太守，刘表同意。八月，刘表病故，刘琮降曹。
蔡瑁、张允等人怕刘备趁机夺取荆州，所以，封锁刘表去世、曹操南侵而举州投降的
消息。因而，驻扎在樊城的刘备、诸葛亮不知道曹操大军已到。曹操到达宛城 (今河
南南阳) ，刘备、诸葛亮才听到消息，于是匆忙退往江陵。在经过襄阳的时候，诸葛
亮劝说刘备攻取荆州，刘备说：“吾不忍也。”诸葛亮在《隆中对》里分析荆州的形
势时说“其主不能守”，至此已得到证明。诸葛亮劝刘备趁机攻打刘琮以夺取荆州，
刘备没有听从，而是“过辞表墓，遂涕泣而去”。荆州士民追随刘备逃难的人日渐增
多，等到了当阳，人众十余万，辎重数千辆，一天才走十余里路。包括诸葛亮在内的
许多人都对刘备说，应该迅速行军去保住江陵。现在人虽很多，但能作战的人很少；
曹操若是追上来，无法抵敌。刘备回答：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍
弃去!”(《三国志·先主传》)
刘备率领这支由荆州士民为主组成的逃难大军慢慢向江陵进发，另外派关羽带万
余士兵乘数百艘船，从水路赶往江陵。江陵有很多粮食和军用物资，曹操怕被刘备抢
先占据，就丢下辎重，轻装快速赶到襄阳。听说刘备已经过去，他亲率五千精锐骑兵
日夜兼程追赶，一日一夜奔驰三百余里，终于在当阳长坂赶上刘备的部队。刘备仓皇
间抛弃妻子和孩子，“与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走”，“斜趋汉津，适与羽船
会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口”(《三国志·先主传》)。
在这危急时刻，诸葛亮向刘备提出：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”刘备同意后，
诸葛亮与到荆州观察形势的孙权谋士鲁肃一起到了孙权驻地柴桑(在今江西九江)，共
同策划联合抗曹的问题。
这个时候，刘备一方固然是生死存亡的关头，江东亦十分危急。刘琮不战而降，
曹操的下一个攻击目标自是孙权。所以他写了一封充满威胁口吻的信给孙权：“近者
奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。” (《三
国志·吴主传》注引《江表传》) 孙权部下“诸议者皆望风畏惧，多劝权迎之”，其
中包括孙策临终所托的张昭(议降之言论见《周瑜传》而未说何人，而注引《江表传》
孙权对周瑜说：“子布、文表诸人各顾妻子，挟持私虑，深失所望”，子布为张昭字，
文表为秦松字。) 。他们对孙权说：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，
动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆
州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆
俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之。”
(《三国志·周瑜传》)张昭等人的观点，确实指出了孙权面临的危险：其一，曹操挟
天子以令诸侯，拒之不顺；其二，长江天险为孙权屏障，曹操得了荆州，据有上游，
天险不险；其三，原属刘表的战舰、水军已为曹操所有，水陆俱下，势力大大强于东
吴。因此，孙权对于迎操还是拒操，踌躇不决。
诸葛亮见到孙权，首先指出对于战和降的问题必须迅速作出决断，不能再犹豫，
“事急而不断，祸至无日矣!”当孙权反问“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎”以后，
诸葛亮则说：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众
士慕仰，若水之归海。若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎! ”孙权勃然而起，
义形于色地说：“吾不能举全吴之地、十万之众，受制于人。吾计决矣! ”但孙权又
担心不是曹操的对手，诸葛亮指出了曹操一方的三个不利因素：一是“曹操之众，远
来疲弊”；二是“北方之人，不习水战”；三是“荆州之民附操者，逼兵势耳，非心
服也”。刘备与刘琦有二万兵力，诸葛亮认为只要孙权派猛将统率数万部队与刘备联
手，一定可以打败曹操。结局是“操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形
成矣”。孙权听了诸葛亮这一席谈话非常高兴，“即遣周瑜、程普、鲁肃等水军三万，
随亮诣先主，并力拒曹公”(《三国志·诸葛亮传》)。
诸葛亮劝说孙权，第一步是激起对方的勇气，使其下定抗曹的决心；第二步是抓
住曹军的弱点，打消孙权的顾虑，使他认识到战则能胜；第三步是指出“鼎足之形”
形成的机会就在这次战争的胜利。在促进孙、刘两个军事集团联合抵抗曹操这一问题
上，诸葛亮取得了成功，这也是“隆中对策”中“联吴思想”的实践。而在东吴，周
瑜、鲁肃则是主战派首脑人物。特别是周瑜劝告孙权的话，与诸葛亮之论有异曲同工
之妙。 周瑜称“操虽托名汉相， 其实汉贼也”。而且指出了曹操的“用兵四患”：
“今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴越
争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，
必生疾病。”周瑜豪气干云地表示：“将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进
驻夏口，保为将军破之。”(《三国志·周瑜传》)
诸葛亮不仅“联孙”成功，并且见到了分别已久的兄长诸葛瑾。孙权发现诸葛亮
才华横溢，是个难得的人才，故让诸葛瑾劝说诸葛亮留在江东，兄弟团聚，但诸葛亮
婉言拒绝了。
诸葛亮带着周瑜等人统率的三万大军到达夏口 (前引《三国志·诸葛亮传》记为
“权大悦，即遣周瑜、程普、鲁肃等水军三万，随亮诣先主，并力拒曹公”，故解为
“诸葛亮带着周瑜等人……”。)(今湖北武昌)，刘备统率一部分部队驻扎樊口(今湖
北鄂城县境内)，与诸葛亮带来的周瑜水师会合。曹操的主力是自己带来的北方士兵，
不习惯水上作战，晕船呕吐，战斗力大减。为解决这一问题，曹操采纳了部下建议，
用铁链将数只小船连在一起，增强稳固性。由于士兵不服水土，曹军中发生了瘟疫，
死者甚多。曹操为速战速决，于是年十二月带兵到了赤壁一带，驻于江北；刘备、周
瑜所部驻扎南岸。曹操与刘备、孙权联军展开决战。初次接战，曹军即失利。周瑜部
将黄盖建议说：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”
周瑜接受了这一建议，先让黄盖派人向曹操送了诈降书，表示要投降。信中说：因为
自己看出双方势力悬殊，劝孙权归诚，而周瑜等人不自量力，故不愿与他们同归于尽。
曹操表示，黄盖来降后将破格奖赏。他对黄盖虽非完全相信，但没有料到吴军会用火
攻，因而没有采取预防措施。黄盖在几十艘大船中装上柴草，灌上油，外面用帷幕覆
盖，在大船后边系着小船。当接近曹操的船队时，黄盖所带船只同时点火燃烧。“时
风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退。” (事
见《三国志·周瑜传》及注引《江表传》) 曹操失败后还保南郡，刘备与周瑜又一同
追击。据《三国志·武帝纪》注引《山阳公载记》称：“公船舰为备所烧，引军从华
容道步归，遇泥泞，道不通，天又大风，悉使羸兵负草填之，骑乃得过。羸兵为人马
所蹈藉，陷泥中，死者甚众。”
曹操失败而北还，只留曹仁、乐进等守江陵、襄阳等地。刘备占有了荆州在江南
的四郡，即武陵(治临沅，在今湖南常德市西)、长沙(治临湘，即今湖南长沙)、桂阳
(治郴县，即今湖南郴县)、零陵(治泉陵，即今湖南永州)。刘备任命诸葛亮为军师中
郎将，驻临烝，“使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实”，而以关羽为
襄阳太守，驻兵江北；以张飞为宜都太守(后转屯南郡)；以赵云为偏将军，领桂阳太
守。刘备在刘琦卒后，于建安十四年(209年) 自立为荆州牧，驻油江口，将驻地油江
口改名公安(在今湖北公安县北)。刘备在荆州有了立足之地，刘表的士众原已投降曹
操的，有很多来投奔刘备，使他势力大增，孙权“稍畏之，进妹固好”。在孙、刘联
姻以后，刘备亲自到京口(今江苏镇江)见孙权，希望给他一部分地盘，容纳原荆州吏
士来投奔者。诸葛亮担心刘备的安全，建议他不要亲自去；而刘备认为这样的问题别
人去不易办成，非自己去不可。刘备到了京口要借地的消息传到驻扎江陵的周瑜那里，
周瑜上书建议“宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目” (《三国志
·周瑜传》) ；然后把关羽、张飞各置一处，容易消灭。裨将军、领彭泽太守吕范也
“密请留备”，而只有鲁肃反对，他从联合抗曹的角度出发，认为孙权“初临荆州，
恩信未洽，宜以借备，使抚安之。多操之敌，而自为树党，计之上也” (《三国志·
鲁肃传》注引《汉晋春秋》) 。孙权采纳了鲁肃的建议。而“曹公闻权以土地业备，
方作书，落笔于地” (《三国志·鲁肃传》) 。可见孙、刘联合对曹操的震动。所谓
“借荆州”，并不是把孙权控制的荆州地盘都给了刘备，仅是让出南郡，由关羽屯驻
(驻江陵) 。 刘表任荆州牧时的荆州，其时系由孙、刘、曹三家分占。但是，诸葛亮
“跨有荆、益”的预想，毕竟得到了局部实现，诸葛亮将促进双方联合的鲁肃视为知
己，故鲁肃于建安二十二年(217年)病故后，“诸葛亮为发哀”。
零陵人刘巴在“先主奔江南，荆、楚群士从之如云”的时候，却“北诣曹公，曹
公辟为掾，使招纳长沙、零陵、桂阳”(《三国志·刘巴传》)。因曹操败归北方，刘
巴不能再回到曹操那里，诸葛亮即写信招纳。刘巴虽未在当时归降刘备，但诸葛亮为
刘备招贤纳士的苦心则可见一斑。在这期间，号称凤雏的庞统“以从事守耒阳令，在
县不治，免官”。鲁肃、诸葛亮相继向刘备介绍了庞统的才能，刘备即“以为治中从
事。亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将”(《三国志·庞统传》)。
建安十六年(211年) ，益州牧刘璋“遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐
惧，纳别驾从事张松之策”，派其谋士法正到荆州，邀请刘备带兵入蜀帮助抵御。刘
备自与庞统将步卒数万人随同法正入益州，诸葛亮率关羽等留守荆州。在诸葛亮镇守
荆州期间，孙权任命鲁肃为汉昌太守，屯驻陆口(今湖北嘉鱼县西南)，是孙、刘两方
辖区的边沿。诸葛亮、鲁肃是双方联合思想的代表人物，故相安无事。而当刘备刚率
军入蜀，孙权即派人去接已嫁给刘备的妹妹，并企图带走刘备的嫡子刘禅。孙权在赤
壁之战后“进妹固好”，是“政治联姻”；刘备入益州而孙权接走其妹，则是出现了
政治上的裂痕。因为此前，周瑜曾建议孙权越过刘备控制区去伐蜀，遭到刘备、诸葛
亮拒绝。刘备甚至表示：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”并使“关
羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡”，而“备自住孱陵” (《三国志·先主传》
注引《献帝春秋》)。孙权听到刘备入蜀的消息，大骂刘备是“猾虏”，乃接妹东归。
对此，诸葛亮采取了“夫人走、太子留”的方针：“先主入益州，吴遣迎孙夫人。夫
人欲将太子归吴，诸葛亮使赵云勒兵断江留太子，乃得止。” (《三国志·二主妃子
传》注引《汉晋春秋》)
刘备入益州，到了涪城，刘璋从成都赶来迎接，“相见甚欢” (《三国志·先主
传》) 。暗中约刘备取益州的张松、法正及刘备谋士庞统都主张趁机袭杀刘璋，而刘
备认为“此大事也，不可仓猝”。于是，“璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主亦
推璋行镇西大将军，领益州牧”(《三国志·先主传》)。刘璋给刘备增兵，使其攻打
张鲁，又令刘备督白水军。其时刘备所部已达三万余人，车甲器械资货俱备。刘璋回
到成都以后，刘备到达葭萌，但他没有即去讨伐张鲁，而是“厚树恩德，以收众心”。
建安十七年(212年) ，曹操南征孙权，刘备表示要回救，且向刘璋要求增加一万兵力
及军事物资，而刘璋只答应给四千士兵，军事物资都只给一半。此时恰好张松之兄广
汉太守张肃告发了张松约刘备取益州的计划，张松被杀，刘璋又下令各关戍诸将，有
关文书不能再告知刘备。刘备于是向刘璋进攻，先斩了白水督杨怀，派黄忠、卓膺向
成都方向进军，占据涪城，打败了刘璋大将刘璝、冷苞、张任的部队。刘璝等退到绵
竹，刘璋派李严督绵竹部队，而李严率军投降，刘备军力更强。为了扩大战果，迅速
占领益州，建安十八年(213年) ，刘备让关羽守荆州，而调诸葛亮率张飞、赵云等沿
长江逆流而上 (诸葛亮等入川时间一般作建安十九年， 误。 详见本篇所附《年表》
“建安十八年”条按语。) ，攻下了白帝、江州、江阳等地，向成都进军；刘备则与
庞统去攻雒城。雒城守将是刘璋之子刘循，防守有术，所以刘备直到建安十九年(214
年) 夏天才攻下雒城，而刘备的重要谋士庞统则中箭阵亡。刘备、诸葛亮合围成都数
十日，又加上马超此时来投，刘璋看大势已去，故开城投降。
巴蜀古称“天府之国”，东汉末军阀混战时，刘璋只求自保，并无向外拓境之意；
而争战又主要在中原一带进行，所以这里基本没有受到破坏。刘备占有成都后，“取
蜀城中金银分赐将士，还其谷帛”(《三国志·先主传》)。“赐诸葛亮、法正、(张)
飞及关羽金各五百斤，银千斤，钱五千万，锦千匹。”(《三国志·张飞传》)诸葛亮
被任命为军师将军，署左将军府事。其时，“诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张
飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友”，同时又收揽了原刘璋部属中的优秀人
才如刘巴、董和、黄权、李严等，“皆处之显任，尽其器能。有志之士，无不竞劝”
(《三国志·先主传》)。益州易主之后，呈现出生机，诸葛亮“跨有荆、益”的设想
基本得到实现。三国鼎立的局面初步确立。
建安二十年(215年) ，孙权因刘备已取益州，派诸葛瑾出使索还荆州。刘备说：
“须得凉州，当以荆州相与。”(《三国志·先主传》)孙权为此忿恨，派吕蒙袭夺长
沙、零陵、桂阳三郡，守卫荆州的关羽向刘备告急。刘备为保住荆州，亲率五万大军
回到公安，派关羽入益阳。此时，曹操攻取汉中，张鲁跑到巴西一带，刘备恐两面受
敌，乃与孙权讲和，平分荆州。结果是江夏、长沙、桂阳三郡归孙权，南郡、零陵、
武陵三郡归刘备。刘备率部撤回江州，并派黄权带兵去迎张鲁，而张鲁已投降曹操。
曹操命夏侯渊、张郃驻扎汉中，数次向益州的巴界进犯。刘备派张飞向宕渠进兵，在
瓦口一带打败了张郃等，张郃退兵到南郑。建安二十三年(218年) ，刘备率兵向汉中
进发，与曹操争夺汉中，而诸葛亮留守成都，“足食足兵”。
建安二十四年(219年) 春，刘备大将黄忠在定军山兴势斩曹操大将夏侯渊及曹操
所署益州刺史赵顒等。曹操闻讯，亲自统军前来，“先主敛众拒险，终不交锋”。曹
军“积月不拔，亡者日多”。是年夏，曹操撤兵，刘备遂有汉中。七月，诸葛亮等推
刘备称汉中王，还治成都，以魏延为都督，镇守汉中。
诸葛亮离开荆州以后，关羽率众守卫荆州。刘备称汉中王后，拜关羽为前将军，
假节钺。七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安，自己亲率大军向樊城
曹仁守军发起进攻。曹仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯于樊城北。八月，连降暴
雨，汉水泛涨，平地水深数丈，于禁等七军皆被淹。于禁等人登高避水，关羽乘大船
进攻，杀庞德，于禁投降。关羽又围攻樊城，使其内外断绝。同时，关羽又派遣军队
围魏将吕常于襄阳(事见《三国志·徐晃传》)。魏荆州刺史胡脩、南乡太守傅方皆降
于羽(事见《晋书·宣帝纪》)。十月，陆浑人孙狼等率众响应关羽，且“自许以南，
往往遥应羽，羽威镇华夏”(《三国志·关羽传》)。甚至曹操“以汉帝在许，近贼，
欲徙都”(《三国志·蒋济传》)。在这种情况下，孙权要得荆州、曹操要解围，遂暂
时结盟，由孙权一方的吕蒙为主袭取关羽后方，曹操则派兵增援曹仁。关羽要刘封、
孟达支援，而刘封未去。关羽孤军奋战，又中吕蒙“白衣渡江”之计，很快转胜为败，
父子皆被孙权部将所杀，刘备在荆州的地盘全被孙权占有。诸葛亮“跨有荆、益”的
计划遭到重大挫折。
建安二十五年(220年)十月，曹丕废汉献帝为山阳公而自立为帝，改元“黄初”。
曹丕废汉自立的消息传到成都，当时讹言汉献帝已经遇害，刘备于是“发丧制服，追
谥曰孝愍皇帝”。蜀中群臣列举诸般“祥瑞”和谶纬之文，劝汉中王刘备称帝，刘备
未许。诸葛亮用汉光武中兴时群臣劝告之词作为借鉴劝进，刘备立即表示同意，于建
安二十六年(221年)四月在成都即皇帝位(建安只二十五年，无二十六年。因刘备以汉
王朝正统自居，仍用建安年号。) ，国号“汉”，改元“章武”。同时，大封功臣，
文武百官加官晋爵。诸葛亮以丞相录尚书事，假节。刘备策文称：“朕遭家不造，奉
承大统，兢兢业业，不敢康宁，思靖百姓，惧未能绥。於戏! 丞相亮其悉朕意，无怠
辅朕之阙，助宣重光，以照明天下，君其勖哉! ”(《三国志·诸葛亮传》)五月，立
太子刘禅为皇太子。其时，蜀汉有益州全部及梁州一部，20万户，90万口人 (《晋书
·地理志》) ，在三国中势力最弱。但诸葛亮所设计的“霸业可成”的目标毕竟实现
了。