诸葛玄虽然与刘表“有旧”，但到荆州后并未出仕。由于辗转流离，屡遭变故，
积劳成疾，建安二年(197年) ，诸葛玄故去。诸葛亮与弟弟诸葛均失去了把他们带大
的叔父，忍着悲痛顽强生活下去，离开襄阳城而到隆中乡下“躬耕陇亩”。
在隆中耕读期间，诸葛亮“好为《梁父吟》”。这是客居他乡的游子表达思乡之
情的一种方式。
在军阀混战的东汉末年，刘表统治下的荆州相对安定，所以北方学者来此避难的
甚多，“关西、兖、豫学士归者盖有千数”(《后汉书·刘表传》)。刘表既有“八俊”
之目，其在荆州非常注重文化教育：“州界群寇既尽，表乃开立学官，博求儒士，使
綦母闿、宋忠等撰《五经章句》，谓之《后定》。” (《三国志·刘表传》注引《英
雄记》)诸葛亮一面躬耕，一面游学，广结师友，学业大进。
诸葛亮师事的庞德公，是荆州名士。经司马徽介绍，诸葛亮去拜见庞德公。在师
事过程中，庞德公对诸葛亮有了了解，称他为“卧龙”。《先贤传》云：“乡里旧语，
目诸葛孔明为卧龙，庞士元为凤雏，司马德操为水镜，皆德公题也。” (黄会贤《襄
阳耆旧记校补》) 司马徽字德操，颍川人，东汉末年硕学耆儒，时客居荆州，在襄阳
学者中威望甚高。据清同治年间(1862年-1874年) 所修《襄阳县志》记载，襄阳城南
二里有一学堂，即诸葛亮读书处，司马徽曾在该处讲学。
与诸葛亮游学的青年学子，如徐庶、崔州平、石广元、孟公威等，都是勤奋好学
的人，他们相互交流心得，评判人物时局，无话不谈。诸葛亮的学习方法及志向，则
与他们有别：“亮在荆州，以建安初与颍川石广元、徐元直、汝南孟公威等俱游学。
三人务于精熟，而亮独观其大略。”(《三国志·诸葛亮传》注引《魏略》)即谓石广
元等人读书斟字酌句，记得很牢，而诸葛亮则提纲挈领，善于抓中心要害。他“每自
比于管仲、乐毅”，表明了文能治国、武能安邦的才干和志向。但对诸葛亮的“自比
管、乐”，当时荆州一般人认为只不过是书生口出狂言而已，只有徐庶、崔州平真正
了解诸葛亮，“谓为信然”。因为他们在交往中经常交流思想，相互论争，所以相知
甚深。对这一点，直到后来诸葛亮任蜀汉丞相时，仍念念不忘，反复提及：“夫参署
者，集众思广忠益也。若远小嫌，难相违覆，旷阙损矣。违覆而得中，犹弃弊跤而获
珠玉。然人心苦不能尽，惟徐元直处兹不惑。”(诸葛亮《与群下教》)“昔初交州平，
屡闻得失；后交元直，勤见启诲。”(诸葛亮《又与群下教》)由于各种原因，与诸葛
亮一起游学的青年学子，大部分回到了北方，有的在曹操手下为官，如徐庶、石广元、
孟公威；有的则不知所终，如崔州平；一部分与诸葛亮一起，参加了蜀汉政权的创建，
如庞统、向朗等人。
诸葛亮的师友皆为荆州一时之选，而他的亲戚，在荆襄亦非泛泛之辈。其岳父黄
承彦“高爽开列”，为沔南名士；诸葛亮的大姐嫁中庐县大户子弟蒯祺，二姐嫁庞德
公之子庞山民。蒯祺后任曹魏房陵太守，庞山民仕曹魏为黄门侍郎。刘表的后妻蔡氏
与诸葛亮岳母为姊妹。由此，荆州的实权人物蒯越、蔡瑁自然也同诸葛亮沾亲带故。
这一庞大的荆州上层社会网，对诸葛亮获取知识及洞察社会、了解时势都是至关重要
的。
荆州聚集的人才，曾盛极一时。除上述诸人外，有“博学多通”的陈国人颖容，
“少有才辩”的平原人祢衡，七儒宗之一颍川人邯郸淳、京兆人隗禧，书法家梁鹄，
以“知音为雅郎”闻名的河南人杜夔，“建安七子”之一的山阳高平人王粲，发明水
排的南阳堵阳人韩暨，等等。总之，“士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也” (《三国
志·王粲传》) 。加上土著的荆州人士如马良兄弟、杨仪诸人，可以说形成了一个广
大的士大夫群体。诸葛亮遨游其间，或交友，或讲学，相互切磋，这对他成为将相之
才，是有裨益的。诸葛亮在荆州成熟，在条件适合的时候，走向社会。