抗日根据地抗日战争进入相持阶段后，山东抗日根据地的敌情十分严峻。到1940年，日军驻扎在山东及周围地区的总兵力达3.6万人，伪军达8万人以上。与此同时，国民党的兵力亦达20万余人。黑云压城之下，中共山东地方组织带领根据地军民，一面同日伪顽军进行坚决的斗争，一面加强根据地的各项建设，努力使形势向着好的方面转化。
中共山东分局、八路军山东纵队成立 中共中央根据抗战形势的发展与山东地区的斗争情况，1938年12月，决定将中共苏鲁豫皖边区省委改为中共山东分局，郭洪涛、张经武、黎玉为分局委员；郭洪涛任书记，程照轩任组织部长，孙陶林任宣传部长，郭子化任统战部长，刘居英任社会部长。1939年5月，中共北方局将山东分局改为苏鲁皖分局。同年9月，又复名为山东分局。随着时间的推移，分局的领导成员不断变化。
伴随着抗日队伍的迅速发展，为更好地统一指挥作战，经中共中央批准，1938年12月27日，在沂水县王庄成立了八路军山东纵队，张经武任指挥，黎玉任政治委员。山东纵队下辖第二、三、四、五、六、八、九、十二支队和陇海游击支队，以及苏鲁人民抗日义勇军第一总队、临郯独立团、苏鲁挺进支队等部队，共计2.45万人。山东纵队的成立，标志着山东人民抗日起义武装，已由若干分散的游击队，转变为在战略上统一指挥的游击兵团。
八路军主力部队入鲁作战 面对严峻的山东形势，为打开山东的抗日局面，中共中央决定派八路军主力部队入鲁。1938年12月，八路军一一五师第六八五团进入湖西。1939年3月初，一一五师师部和第六八六团在陈光、罗荣桓的率领下，以东进支队的名义进入鲁西。在此前后，一一五师第六八七团、六八八团各一部进入鲁西南；一二九师第三八六旅和先遣支队一部进入鲁西北。此后，一一五师独立支队也进入了山东。八路军主力进入山东后，与当地党政军民一起，在冀鲁边、鲁西、湖西、鲁南等地独立自主地发展抗日根据地。
八路军主力部队一部进入冀鲁边后，于1939年初与当地军民一起粉碎了两万余日伪军的大“扫荡”。4月，部分主力部队被2000余日军包围在陵县大宗家。经过一天激战，毙敌500余人，突出重围。到1940年底，部队发展到1万人，建立了14个县级抗日民主政府。一一五师主力部队在地方部队的配合下，打了许多漂亮仗，其中著名的有陆房突围和梁山战斗等。1939年5月11日，日军5000余人及大批伪军将一一五师师部、第六八六团一部、津浦支队、山东纵队第六支队和鲁西区党委、泰西区党委等3000余人合围在肥城县陆房一带。部队在陈光的指挥下，毙伤日伪军大佐联队长以下1200余人，突出包围圈。8月2日，一一五师一部在梁山设伏，围歼了400多日伪军。此战击毙日军少佐大队长长田敏江以下300余人，俘日军24人，创造了八路军部队在敌我兵力相等而装备低劣的条件下，全歼日军一个大队的模范战例。此后，一一五师机关和部队陆续进入鲁南，以抱犊崮山区为中心，经艰苦作战，打开了鲁南抗日根据地的新局面。1940年5月，建立了鲁南区党委，6月，成立了鲁南专员公署。到年底，鲁南根据地面积达1万多平方公里。
八路军一一五师第六八五团进入湖西后，改称苏鲁豫支队，与当地党组织和抗日武装一起，开创了湖西抗战新局面。1939年5月，苏鲁豫特委管辖范围扩大到苏鲁豫皖四省边界的20余县。到9月，微山湖东西两片根据地连成一片，抗日事业蒸蒸日上。1940年6月，苏鲁豫支队南下华中，一一五师黄河支队挺进湖西。是年11月，山东分局将苏鲁豫区党委改为地委，隶属于鲁西区党委。
一一五师在创建根据地的过程中得到了发展壮大，到1940年冬，辖7个教导旅，全师计7万余人。
山东纵队大力开展游击战争 在八路军主力部队入鲁作战的同时，山东纵队在鲁中、鲁东南、清河、胶东等地大力开展游击战争，扩大了根据地。
在鲁中，1939年1月至7月，八路军部队进行大小战斗70多次，歼灭日伪军2000余人，扩大了抗日根据地。此后至1940年底，山东纵队在鲁中进行的重要战斗和反“扫荡”有：五井反击战、孙祖反击战、杨家横反“扫荡”作战、粉碎日伪军的“九月扫荡”和“十一月扫荡”等。在鲁东南，山东纵队第二、第九支队经过一系列战斗，到1940年底，新开辟了18个区、600多个村庄的新区，加上原来的面积，形成了大片的鲁东南抗日根据地。在清河，1938年后，因日伪军疯狂“扫荡”，中共清河特委和山东纵队第三支队转移到淄博一带活动。1939年9月后，他们根据徐向前、朱瑞的指示，撤出了胶济铁路以南的小块山区根据地，在清河平原广泛开展游击战争，摆脱了被动局面。1940年10月，建立了中共清河区委。到1940年底，形成了横跨小清河南北、直至鲁北沿海和黄河入海口的清河抗日根据地，面积达2.1万余平方公里，人口达109万。在胶东，1939年春，山东纵队第五支队与胶东国民党军队联合组成了鲁东抗日联军指挥部，联军先后攻克了被日军占领的栖霞县城和莱阳县城。是年秋，胶东国民党顽固派掀起反共高潮。破坏了抗日联军，也破坏了抗战的大好局面。1940年初，日军“扫荡”东海地区，国民党当地部队不战而溃。东海特委抓住时机，发动群众，组建抗日武装。经过胶东区党委和第五支队等抗日武装的努力，到1940年底，使胶东抗日根据地发展为北海、西海、东海、南海4个区，建立了12个县级抗日民主政权。
山东纵队在扩展根据地的斗争中也发展了自己。到1940年秋，纵队下辖4个旅、4个支队和两个直属特务团，共计5.4万余人。
加强抗日根据地的建设 建立“三三制”抗日民主政权：进行抗日民主政权建设，是党的工作的一个重要方面。1940年3月6日，中共中央发出《抗日根据地政权问题》的指示，要求建立“三三制”抗日民主政权。即在民主政府组成人员中，共产党员、非党左派进步分子和中间分子各占三分之一。6月8日，中共山东分局作出《关于政权问题的新决定》，要求各级党委选派优秀干部负责政权工作，各级政府、参议会要实行“三三制”原则，党委不能直接干涉、包办、代替政府的工作。至７月，根据地内已建立1个行政主任公署、9个专员公署、66个县级抗日民主政府和近300个区乡政府，建立省级政权的条件业已成熟。７月２6日，山东省国大代表复选会议，山东民众总动员委员会成立会，山东省工、农、青、妇、文化各界总会成立会，山东省各界救国联合会成立会的联合大会在临沂县青驼寺隆重开幕。到会代表300余人，会议历时1个月，大会选举徐向前、朱瑞、黎玉、罗荣桓、于学忠、范明枢等61人代表山东民意的国大代表；通过了《山东省临时参议会组织条例》；成立了山东省临时参议会，推选范明枢为参议长。大会制定了《山东省战时工作推行委员会组织大纲》，选举产生了省级行政机关——山东省战时工作推行委员会（简称省战工会），黎玉为首席组长（后称主任委员）。省战工会下设政治、军事、财经、教育、民众动员５个组。联合大会期间，省民众总动员委员会、省各界救国联合总会、省职工抗日联合总会、省妇女救国联合总会、省青年救国联合会等分别举行了成立大会。山东省统一的抗日民主政权的成立和各级抗日民主政权的建立，标志着山东抗日根据地的正式形成。到1940年底，全省已建立两个主任公署、10个专员公署、79个县政府。根据地面积达3.6万平方公里，人口1200多万。
加强财政经济工作：随着抗日民主政权的普遍建立和八路军队伍的不断扩大，山东抗日根据地的财政经济工作制度初步建立起来。1939年８月，山东分局决定实行统一的财产所得累进税制度。其基本原则是钱多多出，钱少少出。次年８月，省战工会颁发的《山东省战时施政纲领》，提出了财政经济工作的施政内容。至年底，又陆续颁发了财政经济工作的多项法规、条例，全省财政收支、赋税征收等都有了明确规定和实施细则。在抗日民主政权辖区，实行了统筹统支与合理负担，建立了赋税征收制度，废除了苛捐杂税。由于各地情况不同，财政经济工作的实施情况也不尽相同。减租工作在一些地方已开始进行，而减息工作开展得不够多。对于合理负担，各根据地的规定也不一致，基本原则是贫者不负担或少负担，富者多负担。在胶东区和鲁中区，黄金开采工作做得很好，为支援山东和全国的抗日战争做出了突出贡献。为活跃根据地的经济，全省还建立了1５0多个生产、消费、运输合作社。到1940年底，山东抗日根据地的财政经济工作基本统一起来。
加强宣传文化教育工作：为了搞好根据地的宣传文化教育工作，中共山东分局建立健全了从分局到区党委以至地委、县委的宣传文化系统，及时提出了指导性的工作意见：搞好党校教育工作，培养大批急需人才；扩大党报、党刊发行；办好国民教育；培养文艺工作干部，发展文化艺术事业等等。在党的指导下，1939年前后，《大众日报》《大众半月刊》《斗争生活》《齐鲁文化》《前卫报》《抗战日报》《党内教育》《灯塔》等一大批书刊应运而生。其主要任务是宣传党的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，揭露日本侵略者的凶残本性和国民党顽固派的反共阴谋，宣传抗日根据地的各项方针政策。同时，党校教育、国民普通教育、文化艺术等方面的工作也都得以较快发展。
第二节 坚持抗战、团结、进步的方针，发展抗日根据地
抗日根据地抗日战争进入相持阶段后，山东抗日根据地的敌情十分严峻。到1940年，日军驻扎在山东及周围地区的总兵力达3.6万人，伪军达8万人以上。与此同时，国民党的兵力亦达20万余人。黑云压城之下，中共山东地方组织带领根据地军民，一面同日伪顽军进行坚决的斗争，一面加强根据地的各项建设，努力使形势向着好的方面转化。
中共山东分局、八路军山东纵队成立 中共中央根据抗战形势的发展与山东地区的斗争情况，1938年12月，决定将中共苏鲁豫皖边区省委改为中共山东分局，郭洪涛、张经武、黎玉为分局委员；郭洪涛任书记，程照轩任组织部长，孙陶林任宣传部长，郭子化任统战部长，刘居英任社会部长。1939年5月，中共北方局将山东分局改为苏鲁皖分局。同年9月，又复名为山东分局。随着时间的推移，分局的领导成员不断变化。
伴随着抗日队伍的迅速发展，为更好地统一指挥作战，经中共中央批准，1938年12月27日，在沂水县王庄成立了八路军山东纵队，张经武任指挥，黎玉任政治委员。山东纵队下辖第二、三、四、五、六、八、九、十二支队和陇海游击支队，以及苏鲁人民抗日义勇军第一总队、临郯独立团、苏鲁挺进支队等部队，共计2.45万人。山东纵队的成立，标志着山东人民抗日起义武装，已由若干分散的游击队，转变为在战略上统一指挥的游击兵团。
八路军主力部队入鲁作战 面对严峻的山东形势，为打开山东的抗日局面，中共中央决定派八路军主力部队入鲁。1938年12月，八路军一一五师第六八五团进入湖西。1939年3月初，一一五师师部和第六八六团在陈光、罗荣桓的率领下，以东进支队的名义进入鲁西。在此前后，一一五师第六八七团、六八八团各一部进入鲁西南；一二九师第三八六旅和先遣支队一部进入鲁西北。此后，一一五师独立支队也进入了山东。八路军主力进入山东后，与当地党政军民一起，在冀鲁边、鲁西、湖西、鲁南等地独立自主地发展抗日根据地。
八路军主力部队一部进入冀鲁边后，于1939年初与当地军民一起粉碎了两万余日伪军的大“扫荡”。4月，部分主力部队被2000余日军包围在陵县大宗家。经过一天激战，毙敌500余人，突出重围。到1940年底，部队发展到1万人，建立了14个县级抗日民主政府。一一五师主力部队在地方部队的配合下，打了许多漂亮仗，其中著名的有陆房突围和梁山战斗等。1939年5月11日，日军5000余人及大批伪军将一一五师师部、第六八六团一部、津浦支队、山东纵队第六支队和鲁西区党委、泰西区党委等3000余人合围在肥城县陆房一带。部队在陈光的指挥下，毙伤日伪军大佐联队长以下1200余人，突出包围圈。8月2日，一一五师一部在梁山设伏，围歼了400多日伪军。此战击毙日军少佐大队长长田敏江以下300余人，俘日军24人，创造了八路军部队在敌我兵力相等而装备低劣的条件下，全歼日军一个大队的模范战例。此后，一一五师机关和部队陆续进入鲁南，以抱犊崮山区为中心，经艰苦作战，打开了鲁南抗日根据地的新局面。1940年5月，建立了鲁南区党委，6月，成立了鲁南专员公署。到年底，鲁南根据地面积达1万多平方公里。
八路军一一五师第六八五团进入湖西后，改称苏鲁豫支队，与当地党组织和抗日武装一起，开创了湖西抗战新局面。1939年5月，苏鲁豫特委管辖范围扩大到苏鲁豫皖四省边界的20余县。到9月，微山湖东西两片根据地连成一片，抗日事业蒸蒸日上。1940年6月，苏鲁豫支队南下华中，一一五师黄河支队挺进湖西。是年11月，山东分局将苏鲁豫区党委改为地委，隶属于鲁西区党委。
一一五师在创建根据地的过程中得到了发展壮大，到1940年冬，辖7个教导旅，全师计7万余人。
山东纵队大力开展游击战争 在八路军主力部队入鲁作战的同时，山东纵队在鲁中、鲁东南、清河、胶东等地大力开展游击战争，扩大了根据地。
在鲁中，1939年1月至7月，八路军部队进行大小战斗70多次，歼灭日伪军2000余人，扩大了抗日根据地。此后至1940年底，山东纵队在鲁中进行的重要战斗和反“扫荡”有：五井反击战、孙祖反击战、杨家横反“扫荡”作战、粉碎日伪军的“九月扫荡”和“十一月扫荡”等。在鲁东南，山东纵队第二、第九支队经过一系列战斗，到1940年底，新开辟了18个区、600多个村庄的新区，加上原来的面积，形成了大片的鲁东南抗日根据地。在清河，1938年后，因日伪军疯狂“扫荡”，中共清河特委和山东纵队第三支队转移到淄博一带活动。1939年9月后，他们根据徐向前、朱瑞的指示，撤出了胶济铁路以南的小块山区根据地，在清河平原广泛开展游击战争，摆脱了被动局面。1940年10月，建立了中共清河区委。到1940年底，形成了横跨小清河南北、直至鲁北沿海和黄河入海口的清河抗日根据地，面积达2.1万余平方公里，人口达109万。在胶东，1939年春，山东纵队第五支队与胶东国民党军队联合组成了鲁东抗日联军指挥部，联军先后攻克了被日军占领的栖霞县城和莱阳县城。是年秋，胶东国民党顽固派掀起反共高潮。破坏了抗日联军，也破坏了抗战的大好局面。1940年初，日军“扫荡”东海地区，国民党当地部队不战而溃。东海特委抓住时机，发动群众，组建抗日武装。经过胶东区党委和第五支队等抗日武装的努力，到1940年底，使胶东抗日根据地发展为北海、西海、东海、南海4个区，建立了12个县级抗日民主政权。
山东纵队在扩展根据地的斗争中也发展了自己。到1940年秋，纵队下辖4个旅、4个支队和两个直属特务团，共计5.4万余人。
加强抗日根据地的建设 建立“三三制”抗日民主政权：进行抗日民主政权建设，是党的工作的一个重要方面。1940年3月6日，中共中央发出《抗日根据地政权问题》的指示，要求建立“三三制”抗日民主政权。即在民主政府组成人员中，共产党员、非党左派进步分子和中间分子各占三分之一。6月8日，中共山东分局作出《关于政权问题的新决定》，要求各级党委选派优秀干部负责政权工作，各级政府、参议会要实行“三三制”原则，党委不能直接干涉、包办、代替政府的工作。至７月，根据地内已建立1个行政主任公署、9个专员公署、66个县级抗日民主政府和近300个区乡政府，建立省级政权的条件业已成熟。７月２6日，山东省国大代表复选会议，山东民众总动员委员会成立会，山东省工、农、青、妇、文化各界总会成立会，山东省各界救国联合会成立会的联合大会在临沂县青驼寺隆重开幕。到会代表300余人，会议历时1个月，大会选举徐向前、朱瑞、黎玉、罗荣桓、于学忠、范明枢等61人代表山东民意的国大代表；通过了《山东省临时参议会组织条例》；成立了山东省临时参议会，推选范明枢为参议长。大会制定了《山东省战时工作推行委员会组织大纲》，选举产生了省级行政机关——山东省战时工作推行委员会（简称省战工会），黎玉为首席组长（后称主任委员）。省战工会下设政治、军事、财经、教育、民众动员５个组。联合大会期间，省民众总动员委员会、省各界救国联合总会、省职工抗日联合总会、省妇女救国联合总会、省青年救国联合会等分别举行了成立大会。山东省统一的抗日民主政权的成立和各级抗日民主政权的建立，标志着山东抗日根据地的正式形成。到1940年底，全省已建立两个主任公署、10个专员公署、79个县政府。根据地面积达3.6万平方公里，人口1200多万。
加强财政经济工作：随着抗日民主政权的普遍建立和八路军队伍的不断扩大，山东抗日根据地的财政经济工作制度初步建立起来。1939年８月，山东分局决定实行统一的财产所得累进税制度。其基本原则是钱多多出，钱少少出。次年８月，省战工会颁发的《山东省战时施政纲领》，提出了财政经济工作的施政内容。至年底，又陆续颁发了财政经济工作的多项法规、条例，全省财政收支、赋税征收等都有了明确规定和实施细则。在抗日民主政权辖区，实行了统筹统支与合理负担，建立了赋税征收制度，废除了苛捐杂税。由于各地情况不同，财政经济工作的实施情况也不尽相同。减租工作在一些地方已开始进行，而减息工作开展得不够多。对于合理负担，各根据地的规定也不一致，基本原则是贫者不负担或少负担，富者多负担。在胶东区和鲁中区，黄金开采工作做得很好，为支援山东和全国的抗日战争做出了突出贡献。为活跃根据地的经济，全省还建立了1５0多个生产、消费、运输合作社。到1940年底，山东抗日根据地的财政经济工作基本统一起来。
加强宣传文化教育工作：为了搞好根据地的宣传文化教育工作，中共山东分局建立健全了从分局到区党委以至地委、县委的宣传文化系统，及时提出了指导性的工作意见：搞好党校教育工作，培养大批急需人才；扩大党报、党刊发行；办好国民教育；培养文艺工作干部，发展文化艺术事业等等。在党的指导下，1939年前后，《大众日报》《大众半月刊》《斗争生活》《齐鲁文化》《前卫报》《抗战日报》《党内教育》《灯塔》等一大批书刊应运而生。其主要任务是宣传党的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，揭露日本侵略者的凶残本性和国民党顽固派的反共阴谋，宣传抗日根据地的各项方针政策。同时，党校教育、国民普通教育、文化艺术等方面的工作也都得以较快发展。