一、银座渤海并购重组
1984年11月，渤海集团股份有限公司（简称渤海集团）成立，12月向社会发行股票2970万股。1994年5月，公司股票在上海证券交易所上市，公司总股本12134.67万股，其中流通股6795.36万股，非流通股5339.31万股；2002年底，公司第一大股东济南市国有资产管理局持股1760万股，持股比例14.50%，受自然人实际控制的公司第三大股东山东恒坤实业有限公司和第四大股东山东广告代理公司合计持股1891.68万股，持股比例15.59%。
渤海集团因经营不善、历史遗留负担较重等原因，2000—2002年连续亏损，2003年5月被上海证券交易所暂停上市，面临退市风险。为解除退市风险，使公司运营重新走上正轨，地方政府和证券监管部门做了大量工作，支持山东省商业集团总公司（简称鲁商集团）对渤海集团进行股权收购和资产重组。
股权重组。2003年4月，鲁商集团分别与济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司签订股份转让协议，由鲁商集团收购济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司持有渤海集团的1700万股国家股（占总股本14.01%）和975.6万股法人股（占总股本8.04%）。8月，山东广告代理公司916.08万股法人股（占总股本7.55%）经司法程序划给山东恒坤实业有限公司，随即鲁商集团从山东恒坤实业有限公司受让这部分股份。鲁商集团完成对渤海集团的股权收购，成为渤海集团第一大股东，持股3651.68万股，占公司总股本的29.59%。
资源整合。股权重组前，渤海集团主营业务不突出，是一家综合经营性公司，业务涉及热电供应、酒店经营、建筑材料、娱乐服务等行业。公司社会负担较重，仅下岗员工和离退休职工就有1500人左右。鲁商集团对渤海集团股权重组后，确定以商品零售为主营业务，对渤海集团原有资产进行比较大的剥离和处置。（1）提高资产质量，解决拖欠时间较久的济南火柴厂国有土地使用权问题。（2）突出主营业务，剥离非主营资产。先后出售北京兴丰房地产经营开发公司的债权、长清热电厂34%股权和渤海大酒店95%股权，获得一部分现金对价，缓解资金紧张问题，提高资产流动性。（3）置入优质资产，增强盈利能力。2003年7月，公司受让盈利能力较强的泰安银座公司90%股权，扭转主营业务收入和利润长期低迷的局面。实施上述措施后，渤海集团2003年实现盈利，上海证券交易所解除其退市风险警示，初步摆脱困难局面。公司名称由渤海集团股份有限公司变更为银座渤海集团股份有限公司（简称银座渤海）。
资产重组。2004年，鲁商集团对银座渤海实施“一进一出式”的重大资产重组。“一进”是银座渤海购买鲁商集团价值1144.65万元的济南银座地下购物广场零售业务和价值5744.25万元的东营银座购物广场有限公司90%的股权。“一出”是转让给山东省国际信托投资有限公司价值6628万元的银座地产86.89%的股权。资产重组后，银座渤海的资产质量明显提高，盈利能力大幅增强。
银座渤海集团股份有限公司并购重组前后业绩对比一览表
表2-3
┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━━━━━━━┓
┃ 项目 │主营业务收入（元）│ 净利润(元） │ 股东权益(元） │ 净资产收益率 │每股经营活动产生现金┃
┃ │ │ │ │ │流量净额（元） ┃
┠───────┼─────────┼─────────┼────────┼───────┼──────────┨
┃ 2003年 │ 98261624.43 │ 3524870.91 │ 87825361.62 │ 4.0135% │ 0.2811 ┃
┠───────┼─────────┼─────────┼────────┼───────┼──────────┨
┃ 2004年 │ 648848613.80 │ 22220626.64 │ 137441285.66 │ 16.1674% │ 1.2540 ┃
┠───────┼─────────┼─────────┼────────┼───────┼──────────┨
┃ 增长率 │ 560.33% │ 530.40% │ 56.49% │ 302.83% │ 346.10% ┃
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银座渤海并购重组采取“小步快跑”的策略。针对银座渤海资产质量低、规模小的实际情况，鲁商集团先剥离和处置公司的一部分资产，增加现金流动性，改善资产质量。然后用评估后增值的土地使用权对银座地产进行增资注入，具备置换较大规模资产的对价能力。接着以银座地产为跳板，置进盈利能力较强的东营银座购物广场有限公司和济南银座地下购物广场。鲁商集团对银座渤海主营业务进行市场化的重新整合，形成新的盈利能力和竞争力较强的主营业务，有利于公司长远发展。
二、山东海龙并购重组
山东海龙股份有限公司是1988年以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年12月，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，总股本5112.9万股，其中社会公众股1560万股。其后，公司经过配股以及历年的利润分配和公积金转增股本，至2003年12月，公司总股本增至20567.45万股。股权结构为：巨龙集团持有国有法人股8425.66万股，占公司总股本的40.97%；潍坊央子盐化集团公司（简称央子盐化）持有社会法人股5065.63万股，占公司总股本的24.63%；社会公众股7076.16万股，占公司总股本的34.40%。公司为国有资产控股的股份有限公司。2004年中期，公司按10:2的比例向全体股东送红股4113.49万股；按10:8的比例向全体股东实施公积金转增股本方案，转增16453.96万股。公司总股本由20567.45万股增至41134.90万股。公司经营范围为化纤用浆粕生产和销售，粘胶纤维、空心砖生产和销售，资格证书范围内自营进出口业务，许可证范围内普通货运，餐饮经营、客户服务等。
2004年下半年，由于多种原因，巨龙集团面临债务纠纷，央子盐化所持股权被司法拍卖。为维护上市公司股权稳定，解决巨龙集团对上市公司的关联欠款问题，在当地政府支持下，山东海龙高管层及全体员工持有公司股权的计划被提上议程。
2004年7月，山东海龙14名高管人员投资设立潍坊广澜投资有限公司（简称广澜投资）。9月，广澜投资与央子盐化签订股份转让协议，广澜投资同意受让央子盐化持有的山东海龙1800万股发起人法人股（送转股后为3600万股），占山东海龙股本总额的8.75%，转让价格2元/股，转让价款总额3600万元。央子盐化委托广澜投资将转让价款直接支付给巨龙集团，用于偿还央子盐化欠巨龙集团的款项。
8月，巨龙集团将持有的山东海龙4215.66万股股权（送转股后为8431.32万股）转让给潍坊市投资公司，用于冲抵潍坊市投资公司对巨龙集团部分债权。
11月，山东海龙4786名员工共同出资设立潍坊康源投资公司（简称康源投资）。12月，康源投资竞拍所得巨龙集团所持山东海龙4210万股股权（送转股后为8420万股），占山东海龙股本总额的20.47%。山东海龙与巨龙集团达成协议，双方同意以拍卖股权款项及其他资金彻底清偿巨龙集团占用山东海龙的资金。
2005年4月，上海东银投资有限公司（简称上海东银）以1.89元/股价格竞拍所得央子盐化持有的山东海龙3265.63万股股权（送转股后为6531.26万股）。
经股权转让、拍卖后，山东海龙的股本结构为：潍坊市投资公司持有公司国有股8431.32万股，占总股本的20.50%；康源投资持有公司法人股8420万股，占总股本的20.47%；上海东银持有公司法人股6531.26万股，占总股本的15.88%；广澜投资持有公司法人股3600万股，占总股本的8.75%。康源投资与广澜投资合并持有山东海龙总股本的29.22%，对公司具有控制权。
山东海龙并购重组主要通过司法拍卖方式进行股权转让，在短时间内以较低成本和较少投入完成并购重组。通过股权转让，公司高管及员工间接持股，提高了公司管理层及员工的经营积极性和责任感，形成长效激励机制，有利于公司持续健康发展。巨龙集团以股权拍卖款偿还对山东海龙的占款，并且从根本上解决了山东海龙与大股东之间的频繁关联交易问题，山东海龙的独立运作能力增强。
三、中国重汽并购重组
1998年9月，山东小鸭电器股份有限公司（简称小鸭电器）由山东小鸭集团有限公司（简称小鸭集团）为主发起人设立。 1999年9月，小鸭电器发行社会公众股9000万股股票，11月，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。小鸭电器总股本25397.5万股，其中发起人股16397.5万股，流通股9000万股。公司主营业务为家用洗衣机、商用洗衣机的生产、销售。
小鸭电器上市后，由于经营不善，连续两年亏损并面临退市风险。为保护公司股东及其他利益相关者权益，在有关部门支持和协调下，济南市政府积极推动中国重型汽车集团有限公司（简称中国重汽）对小鸭电器进行实质性资产重组，改变公司主营业务，置出获利能力弱的家电类资产，置入资产优良的重型汽车整车生产经营类资产。
2003年9月，中国重汽收购中信信托投资公司持有的小鸭电器4141万股股权和小鸭集团持有的12059万股国有股股权。中国重汽上述收购的股权占小鸭电器总股本的63.78%。中国重汽以重型卡车整车生产、销售等经营性资产和相关负债，与小鸭电器除5742万元债务以外的全部资产和负债进行置换。公司名称由山东小鸭电器股份有限公司变更为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司。
并购重组前，小鸭电器连年亏损，2004年暂停上市。并购重组后，随着中国重汽优良资产置入，2004年实现净利润1.73亿元，当年10月公司股票恢复上市。2005年3月，公司股票被深圳证券交易所撤销退市风险警示。
并购重组前，小鸭电器资产负债率85.77%，持续发展能力严重不足。并购重组后，公司主导产品为斯太尔王、HOWO等品牌重型载重汽车，市场竞争优势明显，经营业绩优良，财务状况不断改善。2004年，公司生产销售各类重型汽车39498辆，实现主营业务收入76.82亿元，每股收益0.68元。2005年，公司生产销售各类重型汽车31062辆，实现主营业务收入65.06亿元，每股收益0.59元。
并购重组前，小鸭电器为小鸭集团无偿提供资金和承担银行贷款担保，大股东占用小鸭电器资金1.58亿元。小鸭电器为小鸭集团提供2.38亿元的银行贷款担保。为给并购重组创造条件，在济南市政府协调下，小鸭电器解除对小鸭集团的银行贷款担保。随着资产置换方案实施，大股东及关联方的资金占用2003年底置出上市公司，资金占用和违规担保问题全部解决。
并购重组前，小鸭电器独立运作能力差，法人治理结构不健全。并购重组后，公司依法建立健全法人治理结构和相关规章制度，公司运作规范。
四、鲁银投资并购重组
莱芜钢铁集团有限责任公司（简称莱钢集团）于1999年5月成立。2001年12月，中国银行、中国工商银行、中国建设银行将莱钢集团部分债权转为资产，管理公司股权。莱钢集团主要有钢铁产业和非钢铁产业。2002年底，莱钢集团总资产132.44亿元，净资产33.83亿元。公司注册资本金31.23亿元，其中省政府出资28.45亿元，占91.10%。
鲁银投资集团股份有限公司（简称鲁银投资）是向社会法人和公司内部职工定向募集股份设立的股份有限公司，1993年9月成立，主营业务为股权投资。1996年12月，鲁银投资发行Ａ股股票并在上海证券交易所上市。由于主营业务不突出，资源过度分散，没有形成具有核心竞争力的主导产业，加上原控股子公司持续亏损，其他产业盈利能力有限，鲁银投资2001年、2002年连续亏损，其中2002年亏损2.66亿元，且每股净资产低于面值。2003年5月，上海证券交易所对鲁银投资的股票交易实施退市风险警示。鲁银投资总股本24830.68万股，其中流通股18901.08万股，占总股本的76.12%；国家股1831.56万股，占总股本的7.38%；法人股4098.04万股，占总股本的16.50%。
鲁银投资的股权较为分散，股权转让较为频繁，第一大股东多次发生变更。2002年7月，莱钢集团成为公司第一大股东。 2004年6月，经国务院国有资产监督管理委员会和省政府批准，省政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委）将其持有的鲁银投资1831.56万股国家股划转给莱钢集团，划转的该部分国家股股权性质变更为国有法人股。
2004年6月划转股权后鲁银投资集团股份有限公司股本结构一览表
表2-4
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┃ 股东名称 │ 数量（股） │ 股份性质 │ 占总股本比例 ┃
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┃ 流通股 │ 189010822 │ 流通A股 │ 76.12% ┃
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┃ 非流通股 │ 59296051 │ │ 23.88% ┃
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┃ 莱钢集团 │ 44594551 │ 国有法人股 │ 17.96% ┃
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┃ 上海银炬实业发展有限公司 │ 14701500 │ 社会法人股 │ 5.92% ┃
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┃ 总股本 │ 248306873 │ │ 100% ┃
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莱钢集团与鲁银投资进行重大资产置换。莱钢集团将500毫米热轧带钢生产线和其所持有的粉末冶金公司83.04%的股权置换入鲁银投资，涉及金额1.92亿元。粉末冶金项目在资产置换前进行了增资扩股，注册资本金由1200万元增至3622.55万元。鲁银投资置换出的资产为公司所持有的齐鲁资产管理有限公司43.69%股权和3920万元的应收款项。
莱钢集团对鲁银投资的并购重组，促进了上市公司的规范运作，为其注入持续发展的动力。（1）公司实现连续盈利，化解退市风险。莱钢集团取得鲁银投资的控制权，特别是在对公司进行股权结构调整和实施重大资产置换后，鲁银投资扭转连续两年亏损的局面。2003年，公司实现盈利2554.93万元，净利润增长率109.6%；2004年，公司实现盈利3066.26万元，净利润增长率20.01%；2005年，公司实现净利润2129.69万元。2004年3月，上海证券交易所撤销对公司股票的退市风险警示和特别处理。（2）置入优质资产，带动公司盈利。热轧带钢项目成为公司利润主要来源，所产生利润占全部主营业务利润的50%以上。粉末冶金项目具备较强的市场竞争力，为公司带来持续利润。（3）公司法人治理结构日趋完善。并购重组后，公司依法建立健全法人治理结构，董事、监事及高管人员按照公司章程履行职责，独立董事的职责不断强化，信息披露的质量明显提高。（4）公司对外担保的风险降低。2002年底，公司对外担保总额51766万元。2005年底，公司对外担保总额降至16976万元。在公司股权分置改革过程中，作为对价方案的一部分，莱钢集团承担公司对外担保额8826万元，进一步降低了公司对外担保的风险。
五、青岛啤酒并购重组
青岛啤酒股份有限公司是全省最早的上市公司。1996年起，青岛啤酒率先在全国同行业实施低成本扩张的并购重组。截至2005年，青岛啤酒先后投入资金30多亿元，在全国17个省（区、市）收购48家啤酒生产公司和3家麦芽生产公司，在国外拥有3家啤酒生产公司，极大地提高了“青岛啤酒”品牌的市场竞争力，将啤酒的年生产能力从1996年的60万吨提高到600多万吨。在青岛啤酒并购重组和相关的资本运营中，证券监管部门积极进行政策引导和业务指导，帮助公司建立现代企业制度。2005年，青岛啤酒总股本13.08亿股，总资产95.89亿元；净资产49.41亿元，比2004年增长37.7%。公司全年主营业务收入100.2亿元，比2004年增长16.2%；实现净利润30.4亿元，比2004年增长8.6%。每股收益0.23元。
六、青岛海尔并购重组
青岛海尔股份有限公司自1993年上市至2000年，主导产品为冰箱、冰柜等白色家电制冷产品，与“海尔”品牌在市场和社会中的影响不相匹配。
青岛海尔空调器有限公司（简称空调公司）经营范围为空调器、家用电器、制冷设备的生产和销售，主要产品为海尔品牌系列分体式、窗机、柜机等500多个型号的空调器，有7条总装配生产线。青岛海尔持有其25.5%股权，青岛海尔投资发展有限公司（简称海尔投资）持有74.45%股权，青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05%股权。
2000年9月，青岛海尔受让海尔投资所持空调公司的全部股权，转让价格20亿元。经此项收购，青岛海尔取得一项优质资产，迅速进入空调机的生产和销售领域，主营业务结构更加合理，白色家电产业链条更加完善，核心竞争力和抗风险能力大幅提升，消除了与大股东间的同业竞争，有利于完善公司治理结构。并购重组完成后，青岛海尔持有空调公司99.95%的股权，公司盈利能力大幅提高。2005年，青岛海尔总股本11.96亿股，总资产67.77亿元，净资产55.99亿元。公司全年主营业务收入165.09亿元，实现净利润2.4亿元。
七、青岛双星并购重组
青岛双星股份有限公司主要从事冷粘高级运动鞋的生产和销售。1996年上市后，公司产能迅速提高，至2001年，各类冷粘鞋产量由356万双增至700多万双。其间，虽然公司销售收入从2.22亿元增至5.53亿元，但净利润却从4058万元降至2977万元。
青岛华青工业集团股份有限公司（简称华青公司）所属的轮胎、铸造机械、橡塑机械和绣品等子公司，主要生产斜胶车胎、农用车胎、各类机械产品等。华青公司的股权证曾在青岛地方性证券市场挂牌交易。1998年地方性证券市场关闭后，华青公司营运资金匮乏，无法正常运转。此时正值全国交通运输业发展扩张期，轮胎制造业特别是全钢子午胎制造业遇到极好的发展机遇。青岛双星确定以吸收合并华青公司的方式，涉足轮胎制造业。2001年初，青岛双星向中国证监会提出定向发行股票吸收合并华青公司的申请。获批后，青岛双星于当年向原华青公司全体股东定向发行2332.50万股普通股，按1:1的比例换取其持有的华青公司的全部股份。同年8月，青岛双星完成对华青公司股份的吸收合并。通过并购重组，青岛双星利用公司的积累和融资优势对橡胶轮胎产业进行持续投入，使市场资源、相关产业结合更加紧密，发展更加协调，实现资产规模低成本扩张。2005年，青岛双星总股本2.25亿股，总资产26.81亿元，净资产9.79亿元。公司全年主营业务收入30.97亿元，实现净利润6190万元。
第二节 重要并购重组案例
一、银座渤海并购重组
1984年11月，渤海集团股份有限公司（简称渤海集团）成立，12月向社会发行股票2970万股。1994年5月，公司股票在上海证券交易所上市，公司总股本12134.67万股，其中流通股6795.36万股，非流通股5339.31万股；2002年底，公司第一大股东济南市国有资产管理局持股1760万股，持股比例14.50%，受自然人实际控制的公司第三大股东山东恒坤实业有限公司和第四大股东山东广告代理公司合计持股1891.68万股，持股比例15.59%。
渤海集团因经营不善、历史遗留负担较重等原因，2000—2002年连续亏损，2003年5月被上海证券交易所暂停上市，面临退市风险。为解除退市风险，使公司运营重新走上正轨，地方政府和证券监管部门做了大量工作，支持山东省商业集团总公司（简称鲁商集团）对渤海集团进行股权收购和资产重组。
股权重组。2003年4月，鲁商集团分别与济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司签订股份转让协议，由鲁商集团收购济南市国有资产管理局和山东恒坤实业有限公司持有渤海集团的1700万股国家股（占总股本14.01%）和975.6万股法人股（占总股本8.04%）。8月，山东广告代理公司916.08万股法人股（占总股本7.55%）经司法程序划给山东恒坤实业有限公司，随即鲁商集团从山东恒坤实业有限公司受让这部分股份。鲁商集团完成对渤海集团的股权收购，成为渤海集团第一大股东，持股3651.68万股，占公司总股本的29.59%。
资源整合。股权重组前，渤海集团主营业务不突出，是一家综合经营性公司，业务涉及热电供应、酒店经营、建筑材料、娱乐服务等行业。公司社会负担较重，仅下岗员工和离退休职工就有1500人左右。鲁商集团对渤海集团股权重组后，确定以商品零售为主营业务，对渤海集团原有资产进行比较大的剥离和处置。（1）提高资产质量，解决拖欠时间较久的济南火柴厂国有土地使用权问题。（2）突出主营业务，剥离非主营资产。先后出售北京兴丰房地产经营开发公司的债权、长清热电厂34%股权和渤海大酒店95%股权，获得一部分现金对价，缓解资金紧张问题，提高资产流动性。（3）置入优质资产，增强盈利能力。2003年7月，公司受让盈利能力较强的泰安银座公司90%股权，扭转主营业务收入和利润长期低迷的局面。实施上述措施后，渤海集团2003年实现盈利，上海证券交易所解除其退市风险警示，初步摆脱困难局面。公司名称由渤海集团股份有限公司变更为银座渤海集团股份有限公司（简称银座渤海）。
资产重组。2004年，鲁商集团对银座渤海实施“一进一出式”的重大资产重组。“一进”是银座渤海购买鲁商集团价值1144.65万元的济南银座地下购物广场零售业务和价值5744.25万元的东营银座购物广场有限公司90%的股权。“一出”是转让给山东省国际信托投资有限公司价值6628万元的银座地产86.89%的股权。资产重组后，银座渤海的资产质量明显提高，盈利能力大幅增强。
银座渤海集团股份有限公司并购重组前后业绩对比一览表
表2-3
┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━┯━━━━━━━┯━━━━━━━━━━┓
┃ 项目 │主营业务收入（元）│ 净利润(元） │ 股东权益(元） │ 净资产收益率 │每股经营活动产生现金┃
┃ │ │ │ │ │流量净额（元） ┃
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┃ 2003年 │ 98261624.43 │ 3524870.91 │ 87825361.62 │ 4.0135% │ 0.2811 ┃
┠───────┼─────────┼─────────┼────────┼───────┼──────────┨
┃ 2004年 │ 648848613.80 │ 22220626.64 │ 137441285.66 │ 16.1674% │ 1.2540 ┃
┠───────┼─────────┼─────────┼────────┼───────┼──────────┨
┃ 增长率 │ 560.33% │ 530.40% │ 56.49% │ 302.83% │ 346.10% ┃
┗━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━┷━━━━━━━┷━━━━━━━━━━┛
银座渤海并购重组采取“小步快跑”的策略。针对银座渤海资产质量低、规模小的实际情况，鲁商集团先剥离和处置公司的一部分资产，增加现金流动性，改善资产质量。然后用评估后增值的土地使用权对银座地产进行增资注入，具备置换较大规模资产的对价能力。接着以银座地产为跳板，置进盈利能力较强的东营银座购物广场有限公司和济南银座地下购物广场。鲁商集团对银座渤海主营业务进行市场化的重新整合，形成新的盈利能力和竞争力较强的主营业务，有利于公司长远发展。
二、山东海龙并购重组
山东海龙股份有限公司是1988年以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年12月，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，总股本5112.9万股，其中社会公众股1560万股。其后，公司经过配股以及历年的利润分配和公积金转增股本，至2003年12月，公司总股本增至20567.45万股。股权结构为：巨龙集团持有国有法人股8425.66万股，占公司总股本的40.97%；潍坊央子盐化集团公司（简称央子盐化）持有社会法人股5065.63万股，占公司总股本的24.63%；社会公众股7076.16万股，占公司总股本的34.40%。公司为国有资产控股的股份有限公司。2004年中期，公司按10:2的比例向全体股东送红股4113.49万股；按10:8的比例向全体股东实施公积金转增股本方案，转增16453.96万股。公司总股本由20567.45万股增至41134.90万股。公司经营范围为化纤用浆粕生产和销售，粘胶纤维、空心砖生产和销售，资格证书范围内自营进出口业务，许可证范围内普通货运，餐饮经营、客户服务等。
2004年下半年，由于多种原因，巨龙集团面临债务纠纷，央子盐化所持股权被司法拍卖。为维护上市公司股权稳定，解决巨龙集团对上市公司的关联欠款问题，在当地政府支持下，山东海龙高管层及全体员工持有公司股权的计划被提上议程。
2004年7月，山东海龙14名高管人员投资设立潍坊广澜投资有限公司（简称广澜投资）。9月，广澜投资与央子盐化签订股份转让协议，广澜投资同意受让央子盐化持有的山东海龙1800万股发起人法人股（送转股后为3600万股），占山东海龙股本总额的8.75%，转让价格2元/股，转让价款总额3600万元。央子盐化委托广澜投资将转让价款直接支付给巨龙集团，用于偿还央子盐化欠巨龙集团的款项。
8月，巨龙集团将持有的山东海龙4215.66万股股权（送转股后为8431.32万股）转让给潍坊市投资公司，用于冲抵潍坊市投资公司对巨龙集团部分债权。
11月，山东海龙4786名员工共同出资设立潍坊康源投资公司（简称康源投资）。12月，康源投资竞拍所得巨龙集团所持山东海龙4210万股股权（送转股后为8420万股），占山东海龙股本总额的20.47%。山东海龙与巨龙集团达成协议，双方同意以拍卖股权款项及其他资金彻底清偿巨龙集团占用山东海龙的资金。
2005年4月，上海东银投资有限公司（简称上海东银）以1.89元/股价格竞拍所得央子盐化持有的山东海龙3265.63万股股权（送转股后为6531.26万股）。
经股权转让、拍卖后，山东海龙的股本结构为：潍坊市投资公司持有公司国有股8431.32万股，占总股本的20.50%；康源投资持有公司法人股8420万股，占总股本的20.47%；上海东银持有公司法人股6531.26万股，占总股本的15.88%；广澜投资持有公司法人股3600万股，占总股本的8.75%。康源投资与广澜投资合并持有山东海龙总股本的29.22%，对公司具有控制权。
山东海龙并购重组主要通过司法拍卖方式进行股权转让，在短时间内以较低成本和较少投入完成并购重组。通过股权转让，公司高管及员工间接持股，提高了公司管理层及员工的经营积极性和责任感，形成长效激励机制，有利于公司持续健康发展。巨龙集团以股权拍卖款偿还对山东海龙的占款，并且从根本上解决了山东海龙与大股东之间的频繁关联交易问题，山东海龙的独立运作能力增强。
三、中国重汽并购重组
1998年9月，山东小鸭电器股份有限公司（简称小鸭电器）由山东小鸭集团有限公司（简称小鸭集团）为主发起人设立。 1999年9月，小鸭电器发行社会公众股9000万股股票，11月，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。小鸭电器总股本25397.5万股，其中发起人股16397.5万股，流通股9000万股。公司主营业务为家用洗衣机、商用洗衣机的生产、销售。
小鸭电器上市后，由于经营不善，连续两年亏损并面临退市风险。为保护公司股东及其他利益相关者权益，在有关部门支持和协调下，济南市政府积极推动中国重型汽车集团有限公司（简称中国重汽）对小鸭电器进行实质性资产重组，改变公司主营业务，置出获利能力弱的家电类资产，置入资产优良的重型汽车整车生产经营类资产。
2003年9月，中国重汽收购中信信托投资公司持有的小鸭电器4141万股股权和小鸭集团持有的12059万股国有股股权。中国重汽上述收购的股权占小鸭电器总股本的63.78%。中国重汽以重型卡车整车生产、销售等经营性资产和相关负债，与小鸭电器除5742万元债务以外的全部资产和负债进行置换。公司名称由山东小鸭电器股份有限公司变更为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司。
并购重组前，小鸭电器连年亏损，2004年暂停上市。并购重组后，随着中国重汽优良资产置入，2004年实现净利润1.73亿元，当年10月公司股票恢复上市。2005年3月，公司股票被深圳证券交易所撤销退市风险警示。
并购重组前，小鸭电器资产负债率85.77%，持续发展能力严重不足。并购重组后，公司主导产品为斯太尔王、HOWO等品牌重型载重汽车，市场竞争优势明显，经营业绩优良，财务状况不断改善。2004年，公司生产销售各类重型汽车39498辆，实现主营业务收入76.82亿元，每股收益0.68元。2005年，公司生产销售各类重型汽车31062辆，实现主营业务收入65.06亿元，每股收益0.59元。
并购重组前，小鸭电器为小鸭集团无偿提供资金和承担银行贷款担保，大股东占用小鸭电器资金1.58亿元。小鸭电器为小鸭集团提供2.38亿元的银行贷款担保。为给并购重组创造条件，在济南市政府协调下，小鸭电器解除对小鸭集团的银行贷款担保。随着资产置换方案实施，大股东及关联方的资金占用2003年底置出上市公司，资金占用和违规担保问题全部解决。
并购重组前，小鸭电器独立运作能力差，法人治理结构不健全。并购重组后，公司依法建立健全法人治理结构和相关规章制度，公司运作规范。
四、鲁银投资并购重组
莱芜钢铁集团有限责任公司（简称莱钢集团）于1999年5月成立。2001年12月，中国银行、中国工商银行、中国建设银行将莱钢集团部分债权转为资产，管理公司股权。莱钢集团主要有钢铁产业和非钢铁产业。2002年底，莱钢集团总资产132.44亿元，净资产33.83亿元。公司注册资本金31.23亿元，其中省政府出资28.45亿元，占91.10%。
鲁银投资集团股份有限公司（简称鲁银投资）是向社会法人和公司内部职工定向募集股份设立的股份有限公司，1993年9月成立，主营业务为股权投资。1996年12月，鲁银投资发行Ａ股股票并在上海证券交易所上市。由于主营业务不突出，资源过度分散，没有形成具有核心竞争力的主导产业，加上原控股子公司持续亏损，其他产业盈利能力有限，鲁银投资2001年、2002年连续亏损，其中2002年亏损2.66亿元，且每股净资产低于面值。2003年5月，上海证券交易所对鲁银投资的股票交易实施退市风险警示。鲁银投资总股本24830.68万股，其中流通股18901.08万股，占总股本的76.12%；国家股1831.56万股，占总股本的7.38%；法人股4098.04万股，占总股本的16.50%。
鲁银投资的股权较为分散，股权转让较为频繁，第一大股东多次发生变更。2002年7月，莱钢集团成为公司第一大股东。 2004年6月，经国务院国有资产监督管理委员会和省政府批准，省政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委）将其持有的鲁银投资1831.56万股国家股划转给莱钢集团，划转的该部分国家股股权性质变更为国有法人股。
2004年6月划转股权后鲁银投资集团股份有限公司股本结构一览表
表2-4
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┃ 股东名称 │ 数量（股） │ 股份性质 │ 占总股本比例 ┃
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┃ 流通股 │ 189010822 │ 流通A股 │ 76.12% ┃
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┃ 非流通股 │ 59296051 │ │ 23.88% ┃
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┃ 莱钢集团 │ 44594551 │ 国有法人股 │ 17.96% ┃
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┃ 上海银炬实业发展有限公司 │ 14701500 │ 社会法人股 │ 5.92% ┃
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┃ 总股本 │ 248306873 │ │ 100% ┃
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莱钢集团与鲁银投资进行重大资产置换。莱钢集团将500毫米热轧带钢生产线和其所持有的粉末冶金公司83.04%的股权置换入鲁银投资，涉及金额1.92亿元。粉末冶金项目在资产置换前进行了增资扩股，注册资本金由1200万元增至3622.55万元。鲁银投资置换出的资产为公司所持有的齐鲁资产管理有限公司43.69%股权和3920万元的应收款项。
莱钢集团对鲁银投资的并购重组，促进了上市公司的规范运作，为其注入持续发展的动力。（1）公司实现连续盈利，化解退市风险。莱钢集团取得鲁银投资的控制权，特别是在对公司进行股权结构调整和实施重大资产置换后，鲁银投资扭转连续两年亏损的局面。2003年，公司实现盈利2554.93万元，净利润增长率109.6%；2004年，公司实现盈利3066.26万元，净利润增长率20.01%；2005年，公司实现净利润2129.69万元。2004年3月，上海证券交易所撤销对公司股票的退市风险警示和特别处理。（2）置入优质资产，带动公司盈利。热轧带钢项目成为公司利润主要来源，所产生利润占全部主营业务利润的50%以上。粉末冶金项目具备较强的市场竞争力，为公司带来持续利润。（3）公司法人治理结构日趋完善。并购重组后，公司依法建立健全法人治理结构，董事、监事及高管人员按照公司章程履行职责，独立董事的职责不断强化，信息披露的质量明显提高。（4）公司对外担保的风险降低。2002年底，公司对外担保总额51766万元。2005年底，公司对外担保总额降至16976万元。在公司股权分置改革过程中，作为对价方案的一部分，莱钢集团承担公司对外担保额8826万元，进一步降低了公司对外担保的风险。
五、青岛啤酒并购重组
青岛啤酒股份有限公司是全省最早的上市公司。1996年起，青岛啤酒率先在全国同行业实施低成本扩张的并购重组。截至2005年，青岛啤酒先后投入资金30多亿元，在全国17个省（区、市）收购48家啤酒生产公司和3家麦芽生产公司，在国外拥有3家啤酒生产公司，极大地提高了“青岛啤酒”品牌的市场竞争力，将啤酒的年生产能力从1996年的60万吨提高到600多万吨。在青岛啤酒并购重组和相关的资本运营中，证券监管部门积极进行政策引导和业务指导，帮助公司建立现代企业制度。2005年，青岛啤酒总股本13.08亿股，总资产95.89亿元；净资产49.41亿元，比2004年增长37.7%。公司全年主营业务收入100.2亿元，比2004年增长16.2%；实现净利润30.4亿元，比2004年增长8.6%。每股收益0.23元。
六、青岛海尔并购重组
青岛海尔股份有限公司自1993年上市至2000年，主导产品为冰箱、冰柜等白色家电制冷产品，与“海尔”品牌在市场和社会中的影响不相匹配。
青岛海尔空调器有限公司（简称空调公司）经营范围为空调器、家用电器、制冷设备的生产和销售，主要产品为海尔品牌系列分体式、窗机、柜机等500多个型号的空调器，有7条总装配生产线。青岛海尔持有其25.5%股权，青岛海尔投资发展有限公司（简称海尔投资）持有74.45%股权，青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05%股权。
2000年9月，青岛海尔受让海尔投资所持空调公司的全部股权，转让价格20亿元。经此项收购，青岛海尔取得一项优质资产，迅速进入空调机的生产和销售领域，主营业务结构更加合理，白色家电产业链条更加完善，核心竞争力和抗风险能力大幅提升，消除了与大股东间的同业竞争，有利于完善公司治理结构。并购重组完成后，青岛海尔持有空调公司99.95%的股权，公司盈利能力大幅提高。2005年，青岛海尔总股本11.96亿股，总资产67.77亿元，净资产55.99亿元。公司全年主营业务收入165.09亿元，实现净利润2.4亿元。
七、青岛双星并购重组
青岛双星股份有限公司主要从事冷粘高级运动鞋的生产和销售。1996年上市后，公司产能迅速提高，至2001年，各类冷粘鞋产量由356万双增至700多万双。其间，虽然公司销售收入从2.22亿元增至5.53亿元，但净利润却从4058万元降至2977万元。
青岛华青工业集团股份有限公司（简称华青公司）所属的轮胎、铸造机械、橡塑机械和绣品等子公司，主要生产斜胶车胎、农用车胎、各类机械产品等。华青公司的股权证曾在青岛地方性证券市场挂牌交易。1998年地方性证券市场关闭后，华青公司营运资金匮乏，无法正常运转。此时正值全国交通运输业发展扩张期，轮胎制造业特别是全钢子午胎制造业遇到极好的发展机遇。青岛双星确定以吸收合并华青公司的方式，涉足轮胎制造业。2001年初，青岛双星向中国证监会提出定向发行股票吸收合并华青公司的申请。获批后，青岛双星于当年向原华青公司全体股东定向发行2332.50万股普通股，按1:1的比例换取其持有的华青公司的全部股份。同年8月，青岛双星完成对华青公司股份的吸收合并。通过并购重组，青岛双星利用公司的积累和融资优势对橡胶轮胎产业进行持续投入，使市场资源、相关产业结合更加紧密，发展更加协调，实现资产规模低成本扩张。2005年，青岛双星总股本2.25亿股，总资产26.81亿元，净资产9.79亿元。公司全年主营业务收入30.97亿元，实现净利润6190万元。