战国前期著名军事家，出生于一个殷实之家，幼年丧父，在其慈母的抚养下长大成人。吴起为人思虑慎密，秉性刚烈，志向高远，不甘过富裕而平庸的日子，在弱冠之年，就到处游历，四方结交，以图走上仕途，光宗耀祖，但终未能进入官场，家道却逐渐破落。于是有一些乡邻公开嘲笑他。吴起年轻气盛，一怒之下，杀了取笑他的人，再次离家出走。临别时，吴起对母亲起誓说：“孩儿若不能入将拜相，决不回家！”
吴起离开卫国后，辗转到了鲁国，投师曾参门下，吴起学习刻苦勤奋，加之悟性极高，很得曾参赏识，不久便在曾门诸弟子中小有名气。当时，齐国大夫田居曾到鲁国，与吴起交谈。田居见吴起一表人材，又颇有才能，就将女儿许配给吴起为妻。吴起从学几年，从未回家探望老母，其母病故，按当时的礼俗，应立即回家奔丧，但吴起并没有归家，被曾参视为品行不端，违背孝道，二人便断绝了师徒关系，并让曾申（曾参次子）将吴起逐出曾门。
吴起离开曾门，弃文就武，开始发愤攻读兵书，研究战争规律，从此走上了军事家的坎坷生涯。
在鲁国，吴起常常和鲁相国公议休谈兵论武。公义休很佩服吴起的军事才能，就极力向鲁穆公推荐。在公义休的举荐下，吴起被鲁穆公拜为大夫。
齐相国欲篡权夺国，担心和齐国有世姻关系的鲁国会干涉讨伐，就怂恿齐国君先向鲁国发难。公元前412年（齐宣公四十四年），强大的齐国进攻弱小的鲁国。当时，鲁国三面被围，加上国小力薄，情势十分危急。鲁国迫切需要一位得力的将领。吴起很想率军抗齐，建功立业，公义休也积极向穆公推荐吴起，鲁穆公也有意选其为将，但对吴起娶齐国田居之女为妻疑虑重重，担心其心存二志。吴起得知此情后，毅然挥剑将妻子杀死，并将其头颅献于穆公，以表明自己与齐国彻底决绝。鲁穆公既感动，又觉得吴起为人太狠，但最终吴起还是被任为大将，穆公命其统帅2万大军，抵御强齐的入侵。
吴起领兵治军有方，从不乘车骑马，食则与士卒同桌，卧则与士卒同铺，有时士卒患病，吴起就亲自送汤喂药，故将士在战场上皆能效死从命。吴起率军到了前线，并不马上与齐国开战，而是分析了双方的形势，先表示愿意与齐国谈判，并以衰弱之卒驻守中军，精锐部队藏于后军，给对方造成一种“弱”、“怯”的假象，骄其志，懈其备，然后乘齐军不备，出其不意，以精兵突然袭击。齐军仓促应战，整个阵势大乱，一触即溃，伤亡过半，残部狼狈逃回本国。这次战役以齐国的失败，鲁国的胜利而告终。吴起破齐，赢得了鲁国的安宁，这次战役，创造了以少胜多的光辉战例，至今被传为美谈。
吴起打败齐国后，齐国看难以取胜鲁国，就加强了离间活动，同时谗言四起，说鲁国重用吴起势必破坏跟卫国的关系，吴起为人不良等等，加之鲁穆公原来对吴起就存有疑心，不久便解除了吴起的兵权。吴起悒悒不得志，便有了离鲁之心。吴起久闻魏文侯素有贤名，能够礼贤下士，知人善任，即携家带口怅然离鲁去魏。
魏文侯见吴起来投，便有心重用吴起，但对吴起的情况不了解，于是就向李悝询问，李悝说：“吴起贪慕功名，喜近女色，然而他却用兵极精，就是司马穰苴（著有《司马兵法》），也敌不过他。”魏文侯听了李悝的介绍，就拜吴起为将军。
战国时期，各诸侯国之间为了争夺地盘，扩充实力，经常发动战争，原属魏国的西河地区就是被秦国夺去的。吴起率军于公元前409年（周威烈王姬午十七年）、前408年（周威烈王姬午十八年）两次讨伐秦国，两度大败秦军，夺回了被秦国强占的西河地区。据《史记》记载：吴起领兵打仗，常常身先士卒，能同士兵分担疾苦。有一次，一个年轻的士兵身上患恶性毒疮，吴起亲自用嘴为其吸吮脓血，调药治疗。这个士兵的母亲听到以后，哭得十分伤心。有人就问：“您儿子只是一个普通士兵，吴起身为大将，亲自为他吸吮脓血，调药治疗，这真是爱护备至呀，您为什么还痛哭流涕呢？”老妇人说“你哪知底细啊，往年吴公替他父亲吸脓血，他父亲奋战沙场至死。如今吴公又替我儿子吸脓血，我不知我儿子将战死于何处？”吴起在领兵打仗时关心爱护士兵，官兵同心一意，士卒以死相报，自然用兵如神。这一时期，吴起曾领兵“与诸侯大战七十六，全胜六十四”，并“辟土四面，拓地千里”，从而威震诸侯。魏文侯以吴起守西河，以西门豹守邺，以乐羊子伐中山，举贤任能，国家大治，史称“三晋之中，魏国最强。”
吴起镇守西河后，建立了一支经过严格训练的常备军——魏武卒。这支军队在吴起的率领下常能以少胜多，取得了不少大的胜利。公元前397年（周安王姬骄五年），魏文侯死，武侯立，吴起仍镇守西河，辅佐武侯发展政治、经济和军事力量，坚持“内修德政，外治武备”的战略，经常为武侯提出富国强兵的建议。一次，吴起陪同武侯西巡，船到河中心时，武侯看到险峻的山河，情不自禁地说：“高山大河如此险要，这是国家兴旺的根本啊！”吴起不以为然，忙劝解说：“国家的安危在于德行，而不在于山河的险要。从前三苗氏居住的地方左有洞庭，右有鄱阳，地势险要，因不修德行为禹所灭。夏桀住的地方左临黄河、济水，右靠泰山、华山，南有龙门山，北有羊肠坡，地势也很险要，但他不行仁政，结果被商汤放逐。殷纣王所居之地更为险要，因腐败被武王杀死。这样看来，国家兴旺安全，靠的是好的政教法令，而不是山河的险要。”武侯听后，大加赞赏，对吴起更加敬重。
武侯对吴起的信任和吴起声望的提高，引起了一部分人的嫉妒。有人在武侯面前大谈吴起的短处，说吴起为人太贪功名，不能重用。武侯开始疏远吴起。公子成（文侯弟，曾任文侯相国）知道后，立即进宫质问武侯为什么要疏远吴起，并劝武侯：“君王您错了，要说吴起用兵遣将的才能，天下人没有谁能比他再强了。就因为他贪功名，所以才来替您效力，不然您怎么能把他当做臣下呢？再说，您自以为同商汤、周武王比起来谁贤明呢?夏末商初的务光和商末周初的伯夷，都是天下著名的不贪功名的人，可是商汤没能把务光当作臣子，周武王没能把伯夷当作臣子。现在即便有务光、伯夷这样不贪功名的人，难道会肯作您的臣子吗？现在您统治的魏国，东边要对付齐国，南边要对付楚国，北边要对付韩、赵两国，西边又有虎狼般的秦国，您所以能以这块四边临敌的国土安处在五国包围之中，而使五国都只是屯兵而不敢轻易进犯的原因是什么？就是因为有吴起在作大将。《诗经·周南》上所说的‘赳赳武夫，公侯干城’，就是指吴起这样的大将。您若从社稷考虑，就只能尽他所求而满足之。假如吴起贪求功名的心愿满足了，再无要求了，就可以坐歼五国之师。这样，你所失甚少，而所得甚大；倘若给他以粗淡的饭食，叫他身穿下等人的衣服，出入步行，供您作奴仆使用，那他一定会离开魏国；他一离开魏国，那么天下即便再有像吴起这样的人才，也不会跨进大梁城（魏国都）了。您的国土也就要空荡荡的了。我这是私下里为您担心啊！”武侯听了公子成的劝告，就又重新重用吴起。
公元前382年（周安王姬骄二十年），魏相国尚文死，公叔为相。公叔与吴起不睦，经常在武侯面前说吴起的坏话。武侯听信谗言，再度疏远吴起。在魏国英雄无用武之地，无奈，吴起不得不离开魏国去楚国。早已闻名诸侯的吴起，得到了楚悼王的盛情接待，并拜为令尹（国相）。吴起在楚悼王的支持下，雷厉风行地实行了一系列改革。第一，编定官员的等级和权限，制定了惩治贪官奖励功臣的章程。第二，以功论俸。第三，厚待军士及家属。第四，注重军事选拔，加强军事训练和战争物资储备。第五，坚持循名核实，重用有真才实学的人。第六，裁抑贵族的权力，把贵族迁徙到边境，以充实空虚的边区。这些措施的实行，使楚国很快强盛起来，并在短时期内南平北越，北灭陈、蔡，西败强秦，威震诸侯。
吴起的这些富国强兵之举，使楚国走上了振兴之路，却触及了旧公侯、贵族势力的利益。引起了被废公侯、贵戚的极度仇恨。公元前381年（周安王姬骄二十一年），楚悼王病死，停尸宫中。旧势力乘机作乱，围攻吴起。危险之际，吴起不得已逃到楚悼王停尸处，伏于尸上，试图能阻止围攻者的攻击。但围攻者并未因此罢休。最后吴起在乱箭之中身亡，王尸亦中数箭。尽管作乱者得到了应有的惩罚，但闻名诸侯的一代军事家却只能饮恨九泉了。
吴起著有《吴子兵法》，被称为“武经七书”之一。是吴起与魏文侯、魏武侯论兵的言论辑录。据《汉书·艺文志》记载：全书48篇。现已大部失传，仅存一卷，计有《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《变化》、《励士》6篇。《吴子兵法》同稍后的《孙膑兵法》一样，丰富了中国的古代军事理论，是中国军事思想史上的宝贵财富，至今仍有一定的借鉴和参考价值。
吴起军事思想的内容十分丰富，概括起来主要有三个方面。一是“内修文德，外治武备”的战略思想。吴起主张政治与军事并重，一方面强调必须把搞好国内政治和经济作为战争胜利的基础，只有首先在国家、军队内部实现协调和统一，充分赢得民心，才能对外用兵；另一方面强调必须加强国家的军事力量，组织一支强壮、具有各种军事才能，愿意为国为民效力的军队。二是知己知彼，机动灵活的战术思想。吴起继承了孙武“知己知彼，百战不殆”的思想，强调军事将领必须了解和分析敌情、我情、天时、地理等各种复杂多变的情况，注意捕捉战机，做到“击之勿疑”、“急击勿疑”、“避之勿疑”。吴起指出在敌方远来立足未稳、主将离军、上下不和等7种情况下，可大胆进攻；而遇敌方兵力多，素质好等6种情况下，则不宜出战。吴起还具体论述了在仓促遇强敌、敌众我寡、敌据险死守、敌断我后路、四面受敌及敌突然进犯等情况下的应急制胜策略。三是“以治为胜”、“教戎为先”的治军思想。吴起认为，战争胜负，不完全取决于军队的数量，重要的是军队素质如何，主张务必严格治理好军队，其做法首先是要教育军队严格执行命令，做到“三军服威”、“士卒用命”；其次是着力提高士卒的作战能力，教给将士如何使用武器、熟悉阵法，从而培养一支有精干的指挥官、有经过严格训练的士卒、有统一的号令、有严明的赏罚的能征善战的军队。
吴起的军事实践和军事理论，对后世影响很大。《吴子兵法》还被译成英、日、法、俄等多种文字介绍到国外。