1946年12月宿北战役后，国民党整编第二十六师及第一快速纵队到达伏山口至卞庄一线，伺机北犯。其师部驻马家庄、第一六九旅驻卞庄、第四十四旅驻伏山口，第一快速纵队驻向城、陈桥、柞子沟地区。另外，国民党整编第五十一师位于枣庄，第三十三军位于小良壁，整编第五十九师位于官湖地区，王洪九保安团驻兰陵镇。华东野战军遵照中共中央军委关于宿北作战后第二步应集中兵力歼灭鲁南之敌，并相继收复峄县、枣庄，使鲁南得到巩固，然后无顾虑地向南发展的指示，在山东军区兼山东野战军司令员陈毅和华中军区副司令员兼华中野战军司令员粟裕指挥下，决定发起鲁南战役。华东野战军以24个团的兵力阻击由涟水、盐城北犯之敌，集中27个团的兵力求歼鲁南之敌。战役发起前，中共中央军委在《关于战役部署问题给陈毅、粟裕同志的指示》中指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失亦有办法恢复。你们必须集中第一、第四、第六、第八、第九、第十各师及一纵、警备旅等部，并有必要之部署，准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战，第一仗似以打二十六师三旅为适宜。”根据中央军委这一指示，陈毅、粟裕对战役的实施作了部署：以第八、九、十师及滨海警备旅共12个团组成右集团，负责切断国民党第二十六师与五十一师的联系，歼灭石城崮、太子堂附近地区的国民党军第四十四旅；以第一纵队、第一师共15个团组成左集团，负责切断国民党第二十六师与三十三军的联系，并歼灭卞庄、向城地区的国民党第一六九旅；尔后左、右两集团会攻国民党军第一快速纵队；以鲁南地方武装和民兵深入兰陵、峄县、台儿庄之间地区开展游击活动，袭击国民党军后方，配合主力作战。1946年12月27日华中军区主力自沭阳地区隐蔽北移，于1947年1月2日夜向国民党军突然发起进攻，当夜即攻占寨山、青山、塔山等要点，完成战役合围并部分实现战役分割。3日晚，解放军向敌展开全面进攻，占领敌指挥中心马家庄，全歼国民党第二十六师师部，使其失去指挥。同时攻克太子堂，全歼国民党第四十四旅。卞庄地区的国民党第一六九旅在突围中大部被歼，残部进入国民党第一快速纵队驻地。至此，陷入孤立的第一快速纵队被包围在贾头、吴家桥、柞字沟之间的狭小地区内。4日上午第一快速纵队向西突围，解放军层层拦击，迅速将其压缩在下湖、漏汁湖之间的凹地内。时值雨雪交加，道路泥泞，坦克、车辆行动迟滞，人员、辎重混成一团。解放军以火烧、爆炸等方法与敌机械化部队展开搏斗，战至下午3时，除7辆坦克逃往峄县外，国民党第一快速纵队被全歼。
根据战役发展情况，中共中央军委于1月4日又发电指示陈毅、粟裕，指出第二步之行动“似以攻取台枣线歼灭五十一师、五十九师根本解决鲁南问题为最好”。遵照军委指示，解放军又乘胜扩大战果，于9日晚向峄县守敌国民党第二十六师后方机关、第一一四旅大部、五十二师一个团发起攻击，至11日拂晓全歼峄县守敌，活捉二十六师师长马励武。枣庄守敌系国民党第一一三旅及一一四旅一部，以矿区建筑物为依托，构成坚固的环形防御阵地。解放军第一师及第一纵队一部于10日完成包围，并攻克齐村。19日18时在第八师主力的参加下，对枣庄守敌发起总攻。经激烈的逐房争夺，于20日13时全歼守敌，俘虏国民党第五十一师师长周毓英。由涟水、盐城来犯的国民党军队被解放军阻遏于新安镇及其附近地区。
鲁南战役历时18天，歼灭国民党军队两个整编师、一个快速纵队，共五万三千余人，缴获坦克24辆、榴弹炮48门、汽车470辆、各种小炮400余门、轻重机枪千余挺。战役结束后，陈毅满怀激情，挥笔写下了题为《鲁南大捷》的诗篇：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，二十六师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应泪垂。”
平山之战 平山是国民党整编第二十六师四十四旅一三二团一营驻守并控制的制高点，有迫击炮2门，60炮1门，重机枪3挺，轻机枪十余挺。边沿有第一道防御工事，山南侧的山岗上有1个建有鹿寨、围墙和碉堡及控制全山的中心大碉堡，工事较复杂。担任攻打平山任务的是鲁南战役右集团的鲁南军区第十师第三十团。战斗打响后，敌人拚命地固守每个阵地。突击排冲到敌山沿工事附近，一阵手榴弹就突破防线，残敌退向山顶围子。接着，连续实施5次爆破，炸开一个缺口，但马上又被敌人堵死。突击排冒着敌人火力封锁突进缺口，控制住阵地。敌人退缩进1座地堡顽抗，爆炸手赵学生飞速冲上去，炸毁地堡，炸死守敌。投弹手陈向得只身冲到离敌10多米外，奋力向中心炮楼投掷炸弹。投弹组一拥齐上，把中心炮楼炸起火。一个炸药包，将炮楼炸垮，敌连长及守卫兵士被炸死。部分残敌逃进平山前村。解放军占领、攻克山顶围子及南山岗。一营因动作错误，进攻平山前村1夜未克。3日拂晓，三十团调整部署，迅速完成对敌包围。9时，炮兵由平山顶居高临下轰击，八发命中，把敌东北、西北地堡及东北高楼摧毁。步兵冲锋，守敌混乱，一部投降，另一部突围被消灭。除敌营长化装逃脱外，其余全部被歼。平山之役为大部队向敌纵深进攻开辟了通道。战后，鲁南军区授予攻克平山顶的第八连为“平山连”称号。
尚岩之战 尚岩是敌整编二十六师师部的重要前哨据点，是鲁南军队通向主战场的一个“钉子”。守敌为一个加强营，配有坦克，号称“模范营”。敌据点严密按照二线至三线的火力交叉配备，筑有坚固工事，修成土墙围寨、外壕，外围设有鹿寨及突出地堡，墙上修有枪火阵地及散兵坑，以纵深独立屋构成核心工事，打开屋角筑成地堡或机枪射孔，可进行节节抵抗。村东头修一小围子，能用短促火力杀伤准备巷战的部队。担任攻打据点的是鲁南战役右集团的山东野战军第八师第二十二团，另有第二十三团三营在水沟担任阻击增援之敌。1947年1月2日晚10时，进攻连队顺利进入突击位置。接着，突击队发起冲锋。敌以暗堡火力压制并进行反冲击。一连乘机冲入村内进行激烈巷战。第二连亦投入巷战，用炸药包开路，直捣敌营部。十一连西北角受挫转到西南角突击，连续3次爆破，炸毁地堡、鹿寨，占领突破口，掩护全营投入纵深。进攻部队两个营合力猛攻。敌拚命反扑，坦克满街横冲直撞，为其步兵打气壮胆，阻止进攻部队前进。进攻部队用火力阻击，用炸药包炸，两包炸药响后，坦克扔下步兵逃出据点。在进攻部队围歼残敌时，敌师部5辆坦克前往支援，被二十三团三营截击。坦克闪着刺眼的光柱，凶狠地向阻击阵地猛冲。阻击队员飞上腾下，左躲右闪，灵活地牵着敌坦克就地打转，并以各种火器进行袭击。坦克被死死缠住，无法前进，只好垂头丧气地返回。进攻部队加紧攻击，甲等战斗模范马士清连续5次爆破，炸毁敌最后一座堡垒，冒着炮火冲进去，把亮闪闪的刺刀伸到敌机枪手的面前，大吼一声：“还打吗？！”敌人胆战心寒，11挺轻、重机枪全部哑然，敌机枪射手悉当俘虏。进攻部队对敌喊话：“放下武器，保证不杀，优待俘虏”等，残敌见大势已去，缴枪投降。除敌营长带10人逃跑外，余敌被全歼。
攻克塔山 1947年1月2日20时，鲁南战役左集团山东野战军第一纵队第二旅向卞庄外围的塔山、代村、大新庄等地发起攻击，大炮向塔山急袭，山顶闪着片片火光。接着发起冲锋，四连突击排占领南面山脚下的寿圣殿，六连也冲上北面山头，把敌人压上塔山顶。几声巨响，炸开鹿寨、铁丝网。凌晨2时，数十挺机枪掩护进攻部队从东、西、北三面攻击。在接近工事时，遭敌密集火力及排子手榴弹阻击，数次攻击不能奏效，形成对峙。天亮后，敌人用东、西、南三面炮火进行轰击，卞庄之敌向塔山增援。攻山部队顽强坚持，待机前进。野战军炮火再轰山顶，卞庄援军亦被击溃，攻山部队再发冲锋。敌前沿鹿寨、东首庙墙相继破缺，先头已冲进缺口，敌纷纷溃逃。已经负伤的指导员朱浩率部出击，刚过鹿寨又受重伤，士兵奋不顾身，拥上山顶，全歼守敌。
太子堂围歼战 太子堂在鲁南役中是敌军占据临枣公路的重要支撑点。守敌为国民党整编二十六师第四十四旅旅部、两个团部、两个步兵营、一个炮兵营。1月2日晚，鲁中军区第九师一举攻克太子堂外围的制高点石城崮、青山、北大窖。1月3日，防守东新兴的一连敌人，在坦克掩护下逃去，失去屏障的太子堂就完全暴露在攻击火力下。3日晚，发起攻击。新兴之敌被二十七团打得逃之夭夭。二十五团在凤凰山扑空后，转攻三里庄。十团从太子堂村西进攻，曾冲进围墙，遭敌猛烈阻击，被迫撤回。敌人向太子堂收缩，妄图据此固守。陈毅司令员电催，要求坚决拿下太子堂，将守敌歼灭。3日晚10点，鲁中军区第九师二十七团、二十五团迅速增援太子堂进攻。鲁中军区参谋长张仁初重新组织对太子堂的攻击。1947年1月4日凌晨3时，鲁中军区炮兵团集中4门山炮、2门步兵炮和4门迫击炮向太子堂轰击。太子堂方向火光闪烁，漫天飞舞的雪花也染成紫绛色。二十五团从东北角突击攻进，与敌巷战。突围之敌在西门外被十团全歼。十团二营攻入村后，与敌逐街逐屋进行争夺。二十七团亦突入。4日6时许，二十五团、十团在太子堂西会师。守敌一千余人被全歼，敌旅长蒋修仁及副旅长被打死，4名副团长被活捉。缴获山炮8门。
此役出一笑谈。战斗开始时，第九师截获了北大窖守敌营长给其旅长的求援电报，内文是“……旅座：速援，否则不能生见”。战斗结束后，张仁初参谋长幽默地说：不管营长大人是否活着，可是他的正副旅座却都已“殉国”，是“不能生见”了。
攻占敌师部 国民党整编第二十六师师部驻地马家庄，由其五〇五团残部、一个警卫营及一个野炮连守卫。狡猾的敌人把师部设此是颇费心机的。马家庄位于临徐、临枣两条公路的分叉点，另有一条东西大道直通伏山口，与峄县沟通起来。马家庄依山傍水，背有凤凰山、青山、石城崮、平山等山头可作屏障，村前为开阔地，便于机械化部队运动。东去3公里是西泇河，亦为天然屏障。占据马家庄，东可进犯卞庄，继而进攻临沂；西可直撤峄县老巢。村内西北、西南、东南3座小围子鼎足而立，各围子都筑有地堡、单人掩体、壕沟、鹿寨、铁丝网等。5辆坦克轮流绕村巡逻。每到夜晚，敌之照明弹、信号弹、曳光弹此起彼落，探照灯贼光扫射。全村青壮年都被关押，看守用机枪严密封琐。敌人不论在兵力部署上，还是在火器配置上都可谓严密。敌副师长曹玉珩原以为上有飞机掩护，下有坦克开路定会万无一失。
1947年1月2日，山东野战军利用连日阴云、能见度低、飞机无法援助的天气，发动猛攻。不久，进攻部队如钢刀利剑把敌二十六师的一字长蛇阵斩成数段，使其首尾不能相顾。敌军惊慌，呼救竟用明码，指挥犹豫，下属无措。当晚，山东野战军第八师二十三团（老五团）从郭村向西凤庄奔袭，其第1营担任主攻。晚10时，先用炮火轰击，串串怒火撕破黑沉的天幕，惊雷般的爆炸声震撼山峦，摇动泇河。班长朱贵山带领战士炸毁鹿寨，第2爆破组跃出战壕，钻过爆破口，冲向铁丝网，受阻后卧地待机。突击班钻过铁丝网，把梯子放进壕沟。突击手周龙虎刚要上梯，负伤，血流满面，他紧贴沟墙，连扔4颗手榴弹。突击排迎烟雾，跃壕沟，扶梯而上。突击手张明猛力跃过铁丝网，箭步跨越壕沟，扑进敌人散兵坑，缴获1门野战炮。随后，突击队占领敌军前沿阵地。第一营第二连扑向地堡，占领制高点，登梯突进小围子，30分钟全歼守敌。第一营第三连从突破口压向村西南角，一阵手榴弹及肉搏，残敌缴枪。第二营从夏家庄回援马家庄进攻，以五连警戒岳楼敌榴炮营，八连从马家庄西南角突入，展开巷战，五连亦突入激战。拂晓，攻占西圩子，缴获野炮2门。敌二十六师副师长曹王珩见西圩子失守，急忙收缩兵力，护卫东圩子师部。第三连爆破组进行爆破，被围墙上的炸弹、地堡里的机枪堵住道路，连续3次爆破都没成功。第一营副教导员张明重新组织进攻，在察看地形时负伤，昏迷过去。醒后，听到敌机枪叫声，咬紧牙关，猛地挺起，又被排炮轰倒。第一营同仇敌忾，攻进东圩内。第二十三团在团长陈士法、政委王六生率领下，全团拥进圩内。第三连连长轩广胜率突击排炸院墙、穿庭院、冲胡同、毁地堡，冲杀到敌二十六师师部门前，展开肉搏战。除敌副师长曹玉珩、参谋长郑辅增跑回峄县外，大部被歼。1月4日拂晓，第八师第二十三团占领马家庄。
王家庄堵击战 华中野战军第一师第一旅与鲁南军区第十师在王家庄、小仲村设下阵地堵歼逃敌。阵地前构筑坚固工事和防坦克壕，坦克必经之路埋放地雷、堆集柴草，设反坦克支撑点，炸药包、手榴弹捆均已摆放整齐。1月4日8时许，敌一个团开始进攻，其两个营被歼灭，余部缩回。不久，天下起雨雪，泥土粘胶起来。敌快速纵队一部以坦克为前导，汽车、步兵随后，蜂拥而来。坦克边打边进，300米、200米、100米。解放军的各种反坦克火器齐发，第一、第二团侧翼猛攻，把坦克与步兵切断。被击毁的先头坦克堵路，后面的坦克、汽车慌忙下路，窜进田野沼泽地里，陷入泥泞中。只听见发动机轰响，就是不见动弹。各打坦克分队乘机爬上坦克，炮塔旋转把人摔下。动作快的奋力掀开坦克顶盖，投进集束手榴弹，“轰”的一声就把坦克炸毁。部分敌坦克冲破堵击继续前进。堵击部队就点燃熊熊烈火，阻击前进。同时，依托阵地、村庄，用火力分割坦克和步兵。鲁南战役左、右2集团部队，从四面八方猛压过来，把逃敌打得前后无路，左右被夹，乱成一团，纷纷放下武器，成群结队投降。战至下午3时，除7辆坦克逃走外，其余全部被歼，俘敌2784人，缴获7辆坦克、大批汽车及山、野炮等。
戴家村阻击战 刚刚结束战斗，在向城、马家庄一带待命的滨海警备一团接到追击敌人的命令。其第二营象利箭，飞速赶到戴家村。突然一梭子机枪弹从村内射出，二营迅速进入战斗。敌轻、重机枪、冲锋枪火力压得难以抬头，敌炮弹乱炸，阻击部队有人牺牲，有人负伤。二营交替掩护转移到一块坟地和已经荒废的抗日沟内。此时大雾散尽，露出光亮，看到40余米外有一村子，设有围墙及4座小炮楼。侦知敌为一个团左右的兵力。王营长带领两个连迂回到村西南面堵截敌人。敌人为夺取生路，集中火力猛攻，几百个人嗷嗷叫着冲上来。“打！”一声令下，几十颗手榴弹飞进敌群，炸得敌血肉横飞。敌人重新组织进攻，各种美式炸弹、炮弹、子弹一齐倾泻过来。顿时，阵地被烈火硝烟所笼罩。敌众我寡，压不住敌军火力，敌人已冲进阵地。牟连长急忙抄起机枪冲入敌群，吓得敌人鬼哭狼嚎，一窝蜂地倒退。此时，一颗炮弹夺走牟连长的生命。连长的牺牲更加激怒了全连的仇恨，虽然伤亡很大，但个个奋力厮杀。第五连亦冲入敌群，拚上刺刀。五连长杨昌胜杀得性起，一个箭步跳过交通壕飞入敌群中，十几个敌军吓得直后退。杨连长眼疾手快，“啪啪”两刺刀连续捅死两个敌人，其余敌人掉头乱逃。杨连长率众紧追不放，又一连刺倒数人。不料，杨连长中弹身亡，只见鲜血已染红衣裳，双手还紧握着弯了刺刀的步枪。敌军在督战队的威逼下再次扑来，第四、第六连用火力织成一道火墙，五连从敌侧后冲锋。敌军见突围无望，举手投降。此战，滨海警备一团以一营兵力全歼国民党整编第二十六师四十四旅一个多团。一个被俘军官走到战士面前仔细打量，战士厉声喝问“你干什么？”那军官嘟哝说：“我看能把我们二十六师打败的是些什么样的军队。”那战士说：“好好看吧，是人民解放军！”那军官伸出大拇指说：“英雄！的确是英雄！我打了好多年仗，从来没遇上这么勇敢的英雄！你们能把我们二十六师打败了，国民党的其他部队就不用提了。败在你们手里，我心服口服。”
漏汁湖围歼战 漏汁湖又名糖稀湖，位于新兴乡东南部，是大片沼泽地，南北5公里。鲁南战役时，湖里纵横交错着许多水沟。平时地面很松软，经雨水、雪水浸泡后，全是泥浆池。1947年1月4日被华东野战军包围在陈家桥、泇头、作字沟地区的国民党第一快速纵队及整编二十六师残部欲战无力、欲退无路、欲救无援，惶惶如惊弓之鸟。清晨，大雾弥漫，对面不见人。陈毅司令员踱出指挥所，漫步村头，不慌不忙，完全是一派指挥若定的将帅风度。不久，大雾渐渐消散，但密布的阴云更加低沉，气温由冷转暖，空气异常湿润。接着下起淅淅沥沥的小雨，继而又飘起纷纷扬扬的雪花。此时，在峄县城内的国民党整编二十六师师长马励武命令第一快速纵队及二十六师残部向峄县突围。陈毅司令员听此消息后，骤然紧张、兴奋起来，当即以坚定的口吻命令：“全线出击，歼敌于突围途中！”
上午10时左右，困守之敌开始脱离陈家桥、作字沟等阵地向西突围。第一快速纵队走中路，第一六九旅残部走南路，第四十四旅走北路。华东野战军分多路出击、拦击。华中野战军第一师第一旅与鲁南军区第十师在寨山以东的王家庄、小仲村一线阻击敌先头部队，山东野战军第八师由马家庄下南，鲁中军区第四、第九师由太子堂南下，华中野战军第一师第三旅由作字沟北上，第二旅经小仲村西北迂回敌军坦克、汽车部队。六路部队奋勇向前，齐心协力阻击、追击、堵击、截击、围歼，枪炮声、喊杀声响彻天宇，威振鲁南，兰陵北面的平原上展现出一场波澜壮观，气吞万千的围歼战。驻陈家桥的第一快速纵队步兵第八十旅第二三九团及二三八团一部，刚突出村子被歼灭。野战军各部飞速追赶，勇猛穿插，分段围歼，迫使敌人沿下湖、漏汁湖一线奔逃。这时，雨雪交夹，打得人睁不开眼，路上溅起泥浆，沟里流满雨水。陈毅司令员高兴地说：“天公作美，好啊！”随即命令各部队紧缩包围，把敌人逼进漏汁湖。
慌不择路的敌人坦克一进入漏汁湖，整个履带陷入淤泥里，光“嗡嗡”，就是不能动弹，越陷越深。汽车比较轻快，开始还能走几步，越往里开，泥水越稀，都给陷住。一时间，坦克吼，汽车号，摩托车乱呼叫，炮车一溜歪斜无处逃。敌步兵呼天号地，到处乱跑。敌人虽然混乱，但仍以坦克、大炮射击。围歼部队冒着寒雨飞雪，穿着湿透的棉衣，不顾敌人炮火阻拦，奋勇冲入敌阵，与敌短兵相接，近战格头。有的用炸药包、手雷、集束手榴弹和汽油瓶炸坦克，有的用烧夷手榴弹和秫秸烧坦克，有的爬上坦克，用铁锹、洋镐砸电台天线。仅几个小时就把美蒋合建、由美军装备训练、蒋纬国苦心经营、号称“国军精锐”的第一快速纵队打成瞎子、聋子、瘫子。逃到漏汁湖附近及其他地方的敌军均遭到围歼。敌4000余人逃到新兴附近时，被10发炮弹击中，炸得四散奔逃。野战军500余名围歼分队分三路从村内冲出，机枪手边跑步猛冲边射击，毫不顾及敌之阻击，飞速地把敌人截成三段。然后，进行喊话。500多名敌军听到喊话后，纷纷爬出来，举着枪高喊：我们是被迫的。八路军、新四军同志，我们知道你们优待俘虏！”到处是被击溃的敌军，到处是战利品，到处是俘虏。有的战士身背五、六挺机枪，高声呼喊沉重。华东野战军一位政委命令俘虏到新兴庄集合，3000多名俘虏不用一个战士看押，全部蜂拥至新兴庄。有三个敌军官、两个女人和一个班敌军坐在一堆坟墓上，野战军政委刚要喊打，敌官兵一齐站起来说：“同志，我们跑累了等着你们来缴枪。”这时，从左侧驶过的敌坦克、卡车见其投降，竟向他们开火。这伙官兵迅速把枪送到华东野战军战士的手中，让他们还击。
数千名敌步兵簇拥着坦克、汽车向刘庄逃窜，被82炮、60炮、钢心弹、重机枪集中打成冒烟的“坟子”。围歼部队飞速追赶逃窜之敌，地烂泥泞，许多人跑不动，一名副旅长带头冲锋。针对敌军的惊恐心理，战士纷纷喊话令其投降。顿时，原野上响起一片缴枪声。敌军一名副团长和几名坦克兵跑过来了，一群群的敌人举手投降。有几名死硬点的军官威逼着士兵反击，士兵们都扒在地上光喊不动。刚刚投降的士兵一齐大喊：“新四军很客气，过来没关系！”于是，敌整编二十六师第一六九旅副旅长丁子夫、第一快速纵队的两个副团长以下2000人举手投降。
下午3点，敌坦克一部冲击华东野战军的一个排阵地，离前沿15米时，全排集中火力阻击，坦克被击中倒入泥沟，卡车被打着火。有40多辆卡车想跑，被两个营围住，齐声呐喊：“停下，不停下就打穿你！”卡车果然全部熄火，停了下来。在围歼战中，战斗英雄陈兆仁所带领的通讯班创造了缴获枪支的最高纪录，计获轻机枪18支、汤姆式枪25挺、加拿大冲锋枪20支、步枪30余支。围歼战从1月4日10时开始到下午3时结束，国民党第一快速纵队除7辆坦克逃往峄县，其余被歼；整编二十六师残部除900人逃往峄县外，余者被歼。
第六节 鲁南战役
1946年12月宿北战役后，国民党整编第二十六师及第一快速纵队到达伏山口至卞庄一线，伺机北犯。其师部驻马家庄、第一六九旅驻卞庄、第四十四旅驻伏山口，第一快速纵队驻向城、陈桥、柞子沟地区。另外，国民党整编第五十一师位于枣庄，第三十三军位于小良壁，整编第五十九师位于官湖地区，王洪九保安团驻兰陵镇。华东野战军遵照中共中央军委关于宿北作战后第二步应集中兵力歼灭鲁南之敌，并相继收复峄县、枣庄，使鲁南得到巩固，然后无顾虑地向南发展的指示，在山东军区兼山东野战军司令员陈毅和华中军区副司令员兼华中野战军司令员粟裕指挥下，决定发起鲁南战役。华东野战军以24个团的兵力阻击由涟水、盐城北犯之敌，集中27个团的兵力求歼鲁南之敌。战役发起前，中共中央军委在《关于战役部署问题给陈毅、粟裕同志的指示》中指出：“鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各城全失亦有办法恢复。你们必须集中第一、第四、第六、第八、第九、第十各师及一纵、警备旅等部，并有必要之部署，准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战，第一仗似以打二十六师三旅为适宜。”根据中央军委这一指示，陈毅、粟裕对战役的实施作了部署：以第八、九、十师及滨海警备旅共12个团组成右集团，负责切断国民党第二十六师与五十一师的联系，歼灭石城崮、太子堂附近地区的国民党军第四十四旅；以第一纵队、第一师共15个团组成左集团，负责切断国民党第二十六师与三十三军的联系，并歼灭卞庄、向城地区的国民党第一六九旅；尔后左、右两集团会攻国民党军第一快速纵队；以鲁南地方武装和民兵深入兰陵、峄县、台儿庄之间地区开展游击活动，袭击国民党军后方，配合主力作战。1946年12月27日华中军区主力自沭阳地区隐蔽北移，于1947年1月2日夜向国民党军突然发起进攻，当夜即攻占寨山、青山、塔山等要点，完成战役合围并部分实现战役分割。3日晚，解放军向敌展开全面进攻，占领敌指挥中心马家庄，全歼国民党第二十六师师部，使其失去指挥。同时攻克太子堂，全歼国民党第四十四旅。卞庄地区的国民党第一六九旅在突围中大部被歼，残部进入国民党第一快速纵队驻地。至此，陷入孤立的第一快速纵队被包围在贾头、吴家桥、柞字沟之间的狭小地区内。4日上午第一快速纵队向西突围，解放军层层拦击，迅速将其压缩在下湖、漏汁湖之间的凹地内。时值雨雪交加，道路泥泞，坦克、车辆行动迟滞，人员、辎重混成一团。解放军以火烧、爆炸等方法与敌机械化部队展开搏斗，战至下午3时，除7辆坦克逃往峄县外，国民党第一快速纵队被全歼。
根据战役发展情况，中共中央军委于1月4日又发电指示陈毅、粟裕，指出第二步之行动“似以攻取台枣线歼灭五十一师、五十九师根本解决鲁南问题为最好”。遵照军委指示，解放军又乘胜扩大战果，于9日晚向峄县守敌国民党第二十六师后方机关、第一一四旅大部、五十二师一个团发起攻击，至11日拂晓全歼峄县守敌，活捉二十六师师长马励武。枣庄守敌系国民党第一一三旅及一一四旅一部，以矿区建筑物为依托，构成坚固的环形防御阵地。解放军第一师及第一纵队一部于10日完成包围，并攻克齐村。19日18时在第八师主力的参加下，对枣庄守敌发起总攻。经激烈的逐房争夺，于20日13时全歼守敌，俘虏国民党第五十一师师长周毓英。由涟水、盐城来犯的国民党军队被解放军阻遏于新安镇及其附近地区。
鲁南战役历时18天，歼灭国民党军队两个整编师、一个快速纵队，共五万三千余人，缴获坦克24辆、榴弹炮48门、汽车470辆、各种小炮400余门、轻重机枪千余挺。战役结束后，陈毅满怀激情，挥笔写下了题为《鲁南大捷》的诗篇：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，二十六师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应泪垂。”
平山之战 平山是国民党整编第二十六师四十四旅一三二团一营驻守并控制的制高点，有迫击炮2门，60炮1门，重机枪3挺，轻机枪十余挺。边沿有第一道防御工事，山南侧的山岗上有1个建有鹿寨、围墙和碉堡及控制全山的中心大碉堡，工事较复杂。担任攻打平山任务的是鲁南战役右集团的鲁南军区第十师第三十团。战斗打响后，敌人拚命地固守每个阵地。突击排冲到敌山沿工事附近，一阵手榴弹就突破防线，残敌退向山顶围子。接着，连续实施5次爆破，炸开一个缺口，但马上又被敌人堵死。突击排冒着敌人火力封锁突进缺口，控制住阵地。敌人退缩进1座地堡顽抗，爆炸手赵学生飞速冲上去，炸毁地堡，炸死守敌。投弹手陈向得只身冲到离敌10多米外，奋力向中心炮楼投掷炸弹。投弹组一拥齐上，把中心炮楼炸起火。一个炸药包，将炮楼炸垮，敌连长及守卫兵士被炸死。部分残敌逃进平山前村。解放军占领、攻克山顶围子及南山岗。一营因动作错误，进攻平山前村1夜未克。3日拂晓，三十团调整部署，迅速完成对敌包围。9时，炮兵由平山顶居高临下轰击，八发命中，把敌东北、西北地堡及东北高楼摧毁。步兵冲锋，守敌混乱，一部投降，另一部突围被消灭。除敌营长化装逃脱外，其余全部被歼。平山之役为大部队向敌纵深进攻开辟了通道。战后，鲁南军区授予攻克平山顶的第八连为“平山连”称号。
尚岩之战 尚岩是敌整编二十六师师部的重要前哨据点，是鲁南军队通向主战场的一个“钉子”。守敌为一个加强营，配有坦克，号称“模范营”。敌据点严密按照二线至三线的火力交叉配备，筑有坚固工事，修成土墙围寨、外壕，外围设有鹿寨及突出地堡，墙上修有枪火阵地及散兵坑，以纵深独立屋构成核心工事，打开屋角筑成地堡或机枪射孔，可进行节节抵抗。村东头修一小围子，能用短促火力杀伤准备巷战的部队。担任攻打据点的是鲁南战役右集团的山东野战军第八师第二十二团，另有第二十三团三营在水沟担任阻击增援之敌。1947年1月2日晚10时，进攻连队顺利进入突击位置。接着，突击队发起冲锋。敌以暗堡火力压制并进行反冲击。一连乘机冲入村内进行激烈巷战。第二连亦投入巷战，用炸药包开路，直捣敌营部。十一连西北角受挫转到西南角突击，连续3次爆破，炸毁地堡、鹿寨，占领突破口，掩护全营投入纵深。进攻部队两个营合力猛攻。敌拚命反扑，坦克满街横冲直撞，为其步兵打气壮胆，阻止进攻部队前进。进攻部队用火力阻击，用炸药包炸，两包炸药响后，坦克扔下步兵逃出据点。在进攻部队围歼残敌时，敌师部5辆坦克前往支援，被二十三团三营截击。坦克闪着刺眼的光柱，凶狠地向阻击阵地猛冲。阻击队员飞上腾下，左躲右闪，灵活地牵着敌坦克就地打转，并以各种火器进行袭击。坦克被死死缠住，无法前进，只好垂头丧气地返回。进攻部队加紧攻击，甲等战斗模范马士清连续5次爆破，炸毁敌最后一座堡垒，冒着炮火冲进去，把亮闪闪的刺刀伸到敌机枪手的面前，大吼一声：“还打吗？！”敌人胆战心寒，11挺轻、重机枪全部哑然，敌机枪射手悉当俘虏。进攻部队对敌喊话：“放下武器，保证不杀，优待俘虏”等，残敌见大势已去，缴枪投降。除敌营长带10人逃跑外，余敌被全歼。
攻克塔山 1947年1月2日20时，鲁南战役左集团山东野战军第一纵队第二旅向卞庄外围的塔山、代村、大新庄等地发起攻击，大炮向塔山急袭，山顶闪着片片火光。接着发起冲锋，四连突击排占领南面山脚下的寿圣殿，六连也冲上北面山头，把敌人压上塔山顶。几声巨响，炸开鹿寨、铁丝网。凌晨2时，数十挺机枪掩护进攻部队从东、西、北三面攻击。在接近工事时，遭敌密集火力及排子手榴弹阻击，数次攻击不能奏效，形成对峙。天亮后，敌人用东、西、南三面炮火进行轰击，卞庄之敌向塔山增援。攻山部队顽强坚持，待机前进。野战军炮火再轰山顶，卞庄援军亦被击溃，攻山部队再发冲锋。敌前沿鹿寨、东首庙墙相继破缺，先头已冲进缺口，敌纷纷溃逃。已经负伤的指导员朱浩率部出击，刚过鹿寨又受重伤，士兵奋不顾身，拥上山顶，全歼守敌。
太子堂围歼战 太子堂在鲁南役中是敌军占据临枣公路的重要支撑点。守敌为国民党整编二十六师第四十四旅旅部、两个团部、两个步兵营、一个炮兵营。1月2日晚，鲁中军区第九师一举攻克太子堂外围的制高点石城崮、青山、北大窖。1月3日，防守东新兴的一连敌人，在坦克掩护下逃去，失去屏障的太子堂就完全暴露在攻击火力下。3日晚，发起攻击。新兴之敌被二十七团打得逃之夭夭。二十五团在凤凰山扑空后，转攻三里庄。十团从太子堂村西进攻，曾冲进围墙，遭敌猛烈阻击，被迫撤回。敌人向太子堂收缩，妄图据此固守。陈毅司令员电催，要求坚决拿下太子堂，将守敌歼灭。3日晚10点，鲁中军区第九师二十七团、二十五团迅速增援太子堂进攻。鲁中军区参谋长张仁初重新组织对太子堂的攻击。1947年1月4日凌晨3时，鲁中军区炮兵团集中4门山炮、2门步兵炮和4门迫击炮向太子堂轰击。太子堂方向火光闪烁，漫天飞舞的雪花也染成紫绛色。二十五团从东北角突击攻进，与敌巷战。突围之敌在西门外被十团全歼。十团二营攻入村后，与敌逐街逐屋进行争夺。二十七团亦突入。4日6时许，二十五团、十团在太子堂西会师。守敌一千余人被全歼，敌旅长蒋修仁及副旅长被打死，4名副团长被活捉。缴获山炮8门。
此役出一笑谈。战斗开始时，第九师截获了北大窖守敌营长给其旅长的求援电报，内文是“……旅座：速援，否则不能生见”。战斗结束后，张仁初参谋长幽默地说：不管营长大人是否活着，可是他的正副旅座却都已“殉国”，是“不能生见”了。
攻占敌师部 国民党整编第二十六师师部驻地马家庄，由其五〇五团残部、一个警卫营及一个野炮连守卫。狡猾的敌人把师部设此是颇费心机的。马家庄位于临徐、临枣两条公路的分叉点，另有一条东西大道直通伏山口，与峄县沟通起来。马家庄依山傍水，背有凤凰山、青山、石城崮、平山等山头可作屏障，村前为开阔地，便于机械化部队运动。东去3公里是西泇河，亦为天然屏障。占据马家庄，东可进犯卞庄，继而进攻临沂；西可直撤峄县老巢。村内西北、西南、东南3座小围子鼎足而立，各围子都筑有地堡、单人掩体、壕沟、鹿寨、铁丝网等。5辆坦克轮流绕村巡逻。每到夜晚，敌之照明弹、信号弹、曳光弹此起彼落，探照灯贼光扫射。全村青壮年都被关押，看守用机枪严密封琐。敌人不论在兵力部署上，还是在火器配置上都可谓严密。敌副师长曹玉珩原以为上有飞机掩护，下有坦克开路定会万无一失。
1947年1月2日，山东野战军利用连日阴云、能见度低、飞机无法援助的天气，发动猛攻。不久，进攻部队如钢刀利剑把敌二十六师的一字长蛇阵斩成数段，使其首尾不能相顾。敌军惊慌，呼救竟用明码，指挥犹豫，下属无措。当晚，山东野战军第八师二十三团（老五团）从郭村向西凤庄奔袭，其第1营担任主攻。晚10时，先用炮火轰击，串串怒火撕破黑沉的天幕，惊雷般的爆炸声震撼山峦，摇动泇河。班长朱贵山带领战士炸毁鹿寨，第2爆破组跃出战壕，钻过爆破口，冲向铁丝网，受阻后卧地待机。突击班钻过铁丝网，把梯子放进壕沟。突击手周龙虎刚要上梯，负伤，血流满面，他紧贴沟墙，连扔4颗手榴弹。突击排迎烟雾，跃壕沟，扶梯而上。突击手张明猛力跃过铁丝网，箭步跨越壕沟，扑进敌人散兵坑，缴获1门野战炮。随后，突击队占领敌军前沿阵地。第一营第二连扑向地堡，占领制高点，登梯突进小围子，30分钟全歼守敌。第一营第三连从突破口压向村西南角，一阵手榴弹及肉搏，残敌缴枪。第二营从夏家庄回援马家庄进攻，以五连警戒岳楼敌榴炮营，八连从马家庄西南角突入，展开巷战，五连亦突入激战。拂晓，攻占西圩子，缴获野炮2门。敌二十六师副师长曹王珩见西圩子失守，急忙收缩兵力，护卫东圩子师部。第三连爆破组进行爆破，被围墙上的炸弹、地堡里的机枪堵住道路，连续3次爆破都没成功。第一营副教导员张明重新组织进攻，在察看地形时负伤，昏迷过去。醒后，听到敌机枪叫声，咬紧牙关，猛地挺起，又被排炮轰倒。第一营同仇敌忾，攻进东圩内。第二十三团在团长陈士法、政委王六生率领下，全团拥进圩内。第三连连长轩广胜率突击排炸院墙、穿庭院、冲胡同、毁地堡，冲杀到敌二十六师师部门前，展开肉搏战。除敌副师长曹玉珩、参谋长郑辅增跑回峄县外，大部被歼。1月4日拂晓，第八师第二十三团占领马家庄。
王家庄堵击战 华中野战军第一师第一旅与鲁南军区第十师在王家庄、小仲村设下阵地堵歼逃敌。阵地前构筑坚固工事和防坦克壕，坦克必经之路埋放地雷、堆集柴草，设反坦克支撑点，炸药包、手榴弹捆均已摆放整齐。1月4日8时许，敌一个团开始进攻，其两个营被歼灭，余部缩回。不久，天下起雨雪，泥土粘胶起来。敌快速纵队一部以坦克为前导，汽车、步兵随后，蜂拥而来。坦克边打边进，300米、200米、100米。解放军的各种反坦克火器齐发，第一、第二团侧翼猛攻，把坦克与步兵切断。被击毁的先头坦克堵路，后面的坦克、汽车慌忙下路，窜进田野沼泽地里，陷入泥泞中。只听见发动机轰响，就是不见动弹。各打坦克分队乘机爬上坦克，炮塔旋转把人摔下。动作快的奋力掀开坦克顶盖，投进集束手榴弹，“轰”的一声就把坦克炸毁。部分敌坦克冲破堵击继续前进。堵击部队就点燃熊熊烈火，阻击前进。同时，依托阵地、村庄，用火力分割坦克和步兵。鲁南战役左、右2集团部队，从四面八方猛压过来，把逃敌打得前后无路，左右被夹，乱成一团，纷纷放下武器，成群结队投降。战至下午3时，除7辆坦克逃走外，其余全部被歼，俘敌2784人，缴获7辆坦克、大批汽车及山、野炮等。
戴家村阻击战 刚刚结束战斗，在向城、马家庄一带待命的滨海警备一团接到追击敌人的命令。其第二营象利箭，飞速赶到戴家村。突然一梭子机枪弹从村内射出，二营迅速进入战斗。敌轻、重机枪、冲锋枪火力压得难以抬头，敌炮弹乱炸，阻击部队有人牺牲，有人负伤。二营交替掩护转移到一块坟地和已经荒废的抗日沟内。此时大雾散尽，露出光亮，看到40余米外有一村子，设有围墙及4座小炮楼。侦知敌为一个团左右的兵力。王营长带领两个连迂回到村西南面堵截敌人。敌人为夺取生路，集中火力猛攻，几百个人嗷嗷叫着冲上来。“打！”一声令下，几十颗手榴弹飞进敌群，炸得敌血肉横飞。敌人重新组织进攻，各种美式炸弹、炮弹、子弹一齐倾泻过来。顿时，阵地被烈火硝烟所笼罩。敌众我寡，压不住敌军火力，敌人已冲进阵地。牟连长急忙抄起机枪冲入敌群，吓得敌人鬼哭狼嚎，一窝蜂地倒退。此时，一颗炮弹夺走牟连长的生命。连长的牺牲更加激怒了全连的仇恨，虽然伤亡很大，但个个奋力厮杀。第五连亦冲入敌群，拚上刺刀。五连长杨昌胜杀得性起，一个箭步跳过交通壕飞入敌群中，十几个敌军吓得直后退。杨连长眼疾手快，“啪啪”两刺刀连续捅死两个敌人，其余敌人掉头乱逃。杨连长率众紧追不放，又一连刺倒数人。不料，杨连长中弹身亡，只见鲜血已染红衣裳，双手还紧握着弯了刺刀的步枪。敌军在督战队的威逼下再次扑来，第四、第六连用火力织成一道火墙，五连从敌侧后冲锋。敌军见突围无望，举手投降。此战，滨海警备一团以一营兵力全歼国民党整编第二十六师四十四旅一个多团。一个被俘军官走到战士面前仔细打量，战士厉声喝问“你干什么？”那军官嘟哝说：“我看能把我们二十六师打败的是些什么样的军队。”那战士说：“好好看吧，是人民解放军！”那军官伸出大拇指说：“英雄！的确是英雄！我打了好多年仗，从来没遇上这么勇敢的英雄！你们能把我们二十六师打败了，国民党的其他部队就不用提了。败在你们手里，我心服口服。”
漏汁湖围歼战 漏汁湖又名糖稀湖，位于新兴乡东南部，是大片沼泽地，南北5公里。鲁南战役时，湖里纵横交错着许多水沟。平时地面很松软，经雨水、雪水浸泡后，全是泥浆池。1947年1月4日被华东野战军包围在陈家桥、泇头、作字沟地区的国民党第一快速纵队及整编二十六师残部欲战无力、欲退无路、欲救无援，惶惶如惊弓之鸟。清晨，大雾弥漫，对面不见人。陈毅司令员踱出指挥所，漫步村头，不慌不忙，完全是一派指挥若定的将帅风度。不久，大雾渐渐消散，但密布的阴云更加低沉，气温由冷转暖，空气异常湿润。接着下起淅淅沥沥的小雨，继而又飘起纷纷扬扬的雪花。此时，在峄县城内的国民党整编二十六师师长马励武命令第一快速纵队及二十六师残部向峄县突围。陈毅司令员听此消息后，骤然紧张、兴奋起来，当即以坚定的口吻命令：“全线出击，歼敌于突围途中！”
上午10时左右，困守之敌开始脱离陈家桥、作字沟等阵地向西突围。第一快速纵队走中路，第一六九旅残部走南路，第四十四旅走北路。华东野战军分多路出击、拦击。华中野战军第一师第一旅与鲁南军区第十师在寨山以东的王家庄、小仲村一线阻击敌先头部队，山东野战军第八师由马家庄下南，鲁中军区第四、第九师由太子堂南下，华中野战军第一师第三旅由作字沟北上，第二旅经小仲村西北迂回敌军坦克、汽车部队。六路部队奋勇向前，齐心协力阻击、追击、堵击、截击、围歼，枪炮声、喊杀声响彻天宇，威振鲁南，兰陵北面的平原上展现出一场波澜壮观，气吞万千的围歼战。驻陈家桥的第一快速纵队步兵第八十旅第二三九团及二三八团一部，刚突出村子被歼灭。野战军各部飞速追赶，勇猛穿插，分段围歼，迫使敌人沿下湖、漏汁湖一线奔逃。这时，雨雪交夹，打得人睁不开眼，路上溅起泥浆，沟里流满雨水。陈毅司令员高兴地说：“天公作美，好啊！”随即命令各部队紧缩包围，把敌人逼进漏汁湖。
慌不择路的敌人坦克一进入漏汁湖，整个履带陷入淤泥里，光“嗡嗡”，就是不能动弹，越陷越深。汽车比较轻快，开始还能走几步，越往里开，泥水越稀，都给陷住。一时间，坦克吼，汽车号，摩托车乱呼叫，炮车一溜歪斜无处逃。敌步兵呼天号地，到处乱跑。敌人虽然混乱，但仍以坦克、大炮射击。围歼部队冒着寒雨飞雪，穿着湿透的棉衣，不顾敌人炮火阻拦，奋勇冲入敌阵，与敌短兵相接，近战格头。有的用炸药包、手雷、集束手榴弹和汽油瓶炸坦克，有的用烧夷手榴弹和秫秸烧坦克，有的爬上坦克，用铁锹、洋镐砸电台天线。仅几个小时就把美蒋合建、由美军装备训练、蒋纬国苦心经营、号称“国军精锐”的第一快速纵队打成瞎子、聋子、瘫子。逃到漏汁湖附近及其他地方的敌军均遭到围歼。敌4000余人逃到新兴附近时，被10发炮弹击中，炸得四散奔逃。野战军500余名围歼分队分三路从村内冲出，机枪手边跑步猛冲边射击，毫不顾及敌之阻击，飞速地把敌人截成三段。然后，进行喊话。500多名敌军听到喊话后，纷纷爬出来，举着枪高喊：我们是被迫的。八路军、新四军同志，我们知道你们优待俘虏！”到处是被击溃的敌军，到处是战利品，到处是俘虏。有的战士身背五、六挺机枪，高声呼喊沉重。华东野战军一位政委命令俘虏到新兴庄集合，3000多名俘虏不用一个战士看押，全部蜂拥至新兴庄。有三个敌军官、两个女人和一个班敌军坐在一堆坟墓上，野战军政委刚要喊打，敌官兵一齐站起来说：“同志，我们跑累了等着你们来缴枪。”这时，从左侧驶过的敌坦克、卡车见其投降，竟向他们开火。这伙官兵迅速把枪送到华东野战军战士的手中，让他们还击。
数千名敌步兵簇拥着坦克、汽车向刘庄逃窜，被82炮、60炮、钢心弹、重机枪集中打成冒烟的“坟子”。围歼部队飞速追赶逃窜之敌，地烂泥泞，许多人跑不动，一名副旅长带头冲锋。针对敌军的惊恐心理，战士纷纷喊话令其投降。顿时，原野上响起一片缴枪声。敌军一名副团长和几名坦克兵跑过来了，一群群的敌人举手投降。有几名死硬点的军官威逼着士兵反击，士兵们都扒在地上光喊不动。刚刚投降的士兵一齐大喊：“新四军很客气，过来没关系！”于是，敌整编二十六师第一六九旅副旅长丁子夫、第一快速纵队的两个副团长以下2000人举手投降。
下午3点，敌坦克一部冲击华东野战军的一个排阵地，离前沿15米时，全排集中火力阻击，坦克被击中倒入泥沟，卡车被打着火。有40多辆卡车想跑，被两个营围住，齐声呐喊：“停下，不停下就打穿你！”卡车果然全部熄火，停了下来。在围歼战中，战斗英雄陈兆仁所带领的通讯班创造了缴获枪支的最高纪录，计获轻机枪18支、汤姆式枪25挺、加拿大冲锋枪20支、步枪30余支。围歼战从1月4日10时开始到下午3时结束，国民党第一快速纵队除7辆坦克逃往峄县，其余被歼；整编二十六师残部除900人逃往峄县外，余者被歼。