1938年冬，国民党将领高树勋率十军团三个师开到冀鲁边抗日根据地。开始，十军团司令部驻在板营镇，部队驻五黄邱、柴林庄一带。肖华司令员和本县政府在庆云城西关召开了欢迎高树勋抗日的大会。十军团建立了国民党县政府，由季峙芝充任县长。并设立区、乡公所，与各级抗日政权对峙。
国民党十军团不顾人民的死活，向人民群众逼粮逼款，却对日不战，专门与抗日政府制造“磨擦”。当时群众中流传着这样的歌谣：“十军团，不抗战，吃的是白面馒头炒鸡蛋”，“十军团吃馍馍，见了鬼子打哆嗦”。
1939年初，日寇重新占领庆云城，成立了傀儡政府，王兆康二次充任县长。接着，日寇先后在板营、尚堂、解集、黑牛王、任家、杨和寺、南台等重要村镇安设七个据点，并建岗楼12处，封锁分割我抗日根据地。日寇还成立了宪兵队、特工队、新民会、代办所等。宪兵队、特工队专事逮捕和杀害我抗日军民。新民会以作生意，贩卖“洋油”、“洋火”为名，发展会员，宣传“大东亚共荣”，进行奴化教育。代办所则是给日寇传信送信，催办给养的组织。
根据形势的变化，县委和县政府精简了机关非武装人员，充实和加强了基层领导，各区迅速成立了区政权和区武装，县农救会、妇救会、青救会等群众组织也分别深入农村，依靠基层党组织，发动组织群众，采取各种方式进行对敌斗争。
1939年冬天，八路军主力先后离开冀鲁边，只留下少数地方部队，配合地方政权坚持斗争。
1940年冬，十军团离开边区，国民党县、区政权相继解体。一些国民党员自找靠山，有的投降日军，当了汉奸，有的投了无棣国民党六旅张子良部。
〔附〕：日伪组织概况
日本侵略者二次占领庆云后，驻军百余名，配轻重机枪各一挺，步枪百余支。另有华北自治联军一个营，共五百余人（刘佩臣的部队，故群众称为刘部队）。后换警备队，共一个团，团长杨荫华。下设六个中队（后改编为八个中队），每个中队百余人。
- 一中队，队长程俊，驻解集据点。
- 二中队，队长姚书田，驻县城城隍庙据点、板营据点。
- 三中队，队长夏全德，驻尚堂据点、杨和寺据点。
- 四中队，队长王道广，驻任家据点、南台据点。
- 五中队，队长吴赞训，驻县城西关据点、黑牛王据点。
- 六中队（后期改编），队长赵宝林，驻板营据点。
日本宪兵队，队长高桥。下辖三个情报队，队长于万祥、张瑞符、陈甲林。
伪县政府：
- 县长，王兆康（1937—1941年）
- 王崇武（1941—1942年）
- 宋玉行（1942—1943年）
- 王赞元（1943—1945年）
- 秘书，周绪重。
- 民政科长，芦士太，后换肖绪仲。
- 财政科长，张云贵，后换王之吉。
- 建设科长，徐秀云，后换于金山。
- 教育科长，王杰山，后换陈希元。
- 公安局长，刘希天，后换王之纯。
注：据点、岗楼分布，见第68页1940—1945年疆域变化示意图。