111师在五莲
111师原属东北军的四个步兵军之一的57军。57军本不是国民党的嫡系，原属于奉系；1928年后编入国民党军队序列，1932年春经国民政府公布成立，全称是“国民革命军第57军”。该军下辖109、111、115、120四个师，是由原张学良所属部队的四个旅改编的；第一任军长何柱国，后董英斌、缪澂流先后继任。1936年西安事变后，东北军调豫皖进行整编。57军由原来的四个师缩编为两个师，即111师、112师；1939年春陆续进入山东。
111师师长常恩多早在东北军驻防陕西期间，就与中国共产党和红军有过接触，并受到叶剑英会见。1939年春，根据形势需要，按照党的指示，常恩多成为中国共产党的一名特别党员，不暴露身份，继续留在111师师长位上。1942年8月3日，常恩多与国民党苏鲁战区总部政务处长郭维城一起，发动了“八三”起义，脱离国民党控制。8日，常恩多率领2700名官兵，300名家属，携枪支、电台等武器装备，转移到八路军滨海抗日根据地。9日，常恩多病逝。“八三”义举后，第111师改称为东北抗日挺进军，后经中共山东分局和军区批准，称新111师，万毅任师长，郭维城任副师长。9月组建111师工委，万毅任书记。1944年新111师改编为八路军山东军区滨海支队。抗战胜利后，改编为东北挺进队，进军东北。后为中国人民解放军第38军的基础单位之一。
挥师北上挺进滨北五莲山区
1943年春，东北军于学忠之一部一直控制着五莲山区。该部非蒋介石嫡系，且由于日军扫荡及部队逃亡，实力减少，防区逐渐缩小。是年夏，蒋介石令于部撤离山东，而由其嫡系李仙洲部接防。于部对换防不满，在李部未到达山东之前，便先行撤走。盘踞在五莲山区的111师的叛逆者——顽军孙焕彩部也难以立足，于6月20日下午仓皇撤离而去。五莲山区一时成了“空白”。伪军张步云及附近土顽，均欲先机抢占。山东军区为巩固和扩大抗日根据地，控制日（照）、莒（县）、诸（城）三县之间的战略要地——五莲山区，打通胶东、滨海间的联系，命令我方所属各部“对于学忠西撤给予方便，争取先敌占领于部放弃之阵地”。并决定：由滨海军区司令员陈士榘、新111师同滨海十三团联合作战，围歼了街头、竹园一带伪张步云部一旅，毙俘伪军200余人。〖TS)〗〖HJ*2/3〗13团团长梁兴初，率领滨海13团、滨海6团3营及4团一个连，立即向滨北挺进，在敌伪之前抢占孙焕彩部撤走后的空白地带。1943年6月，万毅同志率领111师接替甲子山区防务；按山东军区命令，积极向日照方向活动，以牵制打击盘踞在日照的伪军；7月，又按照山东军区的决定，结束整训，将甲子山区防务移交给军区特务团，配合13团挺进滨北，开辟滨北新区。
6月23日晚，八路军首先袭击鸳山东南之窝疃朱信斋部，毙伤敌30余人，生俘50余人。顽军张里元部由街头、大洼向我进犯。八路军当即迎头痛击，并以得力部队跟踪追击至石场、桑园以西地区，歼灭其一部。张部苟延残喘，以管帅日伪据点为依托，收集残部，于7月14日窜往沂水以西地区。八路军主力直指街头、洪凝、松柏林及马耳山等地，沿路毙伤敌伪30余、俘伪军80余，缴获各种枪械百余支。经10余天辗转战斗，控制了诸、日之间的五莲山区及莒北大部，预期完成了省军区首长给予的任务。
8月底，111师控制了街头以东、五莲山西南方向的罗家丰台、老君堂一带。至此，111师配合我主力滨海6 团和13团取得了挺进滨北五莲山区的胜利，彻底粉碎了敌伪妄图驱逐我军撤出五莲山区的阴谋。
彻底改造进行军政训练
111师彻底改造的军政训练，是自进入甲子山后，在山东军区直接领导下开始的。1943年8月，111师师部驻滨北五莲山区的罗家丰台、迟家庄一带。9月，部队在罗家丰台村召开师团以上干部会议，总结“八·三”起义以来的建军经验，决定继续开展军政训练。
训练一开始，首先对全师进行整编。撤销营一级的机构，由团直接指挥连队。662团由原来的6个连队编为4个连队；666团由原来的7个连队编为5个连队（包括一个机炮连）；〖TP0支部建在连上宣传画.JPG；S0；X0；Z1；Y0，Y，PZ〗〖TS(〗[HJ*3]〖JZ〗〖HT5K]〓支部建在连上宣传画〖TS)〗[HJ*2/3]独立团编为3个连队；师部编了一个警卫连。整编后的连队，干部齐全，每个步兵连足有120余名战斗员。
同时，为加强部队中党组织的建设，各团和师直都建立了党的总支部，各连队建立了党的支部，实现了“支部建在连上”的要求。在此基础上，全师上下普遍展开了军政训练。
首先系统地进行了抗战形势和政治思想教育。通过学习讨论《质问国民党》，揭露国民党反动派撤退河防守军，准备进攻延安、发动内战的阴谋和沦陷区人民流离失所、家破人亡的事实，使广大官兵进一步看清了蒋介石集团反共投降卖国的真面目，加深了对反动派的义愤；通过深入进行共产党光荣传统和八路军性质、任务的教育，讲明与国民党军队的根本区别，使官兵认清了只有共产党和共产党所领导的八路军及一切抗日武装力量，才是真正抗日救国的力量。
为加强军事训练，积极开展了官兵互教互学的群众性练兵运动。战士重点学习射击、剌杀、投弹、爆破四大技术和小分队独立战斗的战术。干部主要学习《论持久战》和游击战术，使大家从旧军队呆板的军事思想中解脱出来；学习运用灵活机动的战略技术，提高干部独立作战的指挥水平。通过军政训练，111师的政治素质和军事素质有了很大提高。为以后部队的发展壮大，夺取今后一个个战斗的胜利，奠定了坚实的基础。
密切民政关系在实际中锻炼成长
为巩固五莲山区抗日根据地的建设，加强对敌斗争，万毅师长参加了滨北军政委员会。当时，五莲山区的日北、诸城两个县先后成立了党政军一元化领导的工作委员会。111师的领导干部李欣、王分别被吸收为委员。
为训练部队的独立活动能力和密切军民关系，部队以连队为单位，轮流派到接近敌人的边沿区，进行反“蚕食”斗争。其余部队则集中力量安心训练。派到前沿的连队接受当地党政的一元化领导。在反“蚕食”斗争中，连队得到了当地党政群组织的很大支持。
群众及时搜集汇报敌人活动情况，使部队针对实际部署兵力、运用战术，赢得了反“蚕食”斗争的胜利。在斗争中，部队与群众 同心协力，真正体现了军民相互依托的鱼水关系。
杀敌除奸为民除害
1944年春节期间，全师在五莲山区控制范围内开展了声势浩大的拥政爱民活动，也是该师起义后的第一次较大的群众性的政治运动。为此，师政治部专门编印了带有插图的拥政爱民公约和教育提纲，并利用多种形式广泛宣传，积极组织实施。师直机关在罗家丰台、各团分别在其驻地召开了隆重的拥政爱民大会。在师直大会上，群情激昂，全体指战员第一次呼出了“永远跟着共产党走”的响亮口号，广大农民深深体会到人民的军队爱人民。他们纷纷动员自己的子女参军参战，为部队输送了新鲜血液。开春后为减轻人民负担，部队遵照毛主席“自己动手，克服困难，开展大生产运动”指示，动员全体官兵在驻地附近开荒种地、养猪养鸡、开油坊等，形成了群众性大生产运动。在大生产运动中，官兵情绪高涨，山上村中歌声起伏，一派解放区的欢腾景象。军队大生产锻炼改造了自己；彻底清除了“当兵吃粮，天经地义”的陈腐观念；发扬了与群众同甘苦、共奋斗的优良作风，粉碎了敌人的经济封锁，解决了供给不足的困难。
1944年初，日本侵略军为加强对沿海各战略地带的控制，不断南调，将原各据点移交给了当地伪军扼守。山东地区各部队抓住这有利战机，向敌伪展开了达半年之久的进攻战。
伪日照县保安大队副大队长朱信斋，原系恶霸武装土匪头子，先投靠顽军孙焕彩，后又投靠日本侵略军甘当汉奸，他带领500多名亡命之徒，在莒日公路两侧大肆抢劫，鱼肉乡里，惨杀抗日军民，实属罪大恶极。军区首长决心为民除害，歼灭伪朱信斋部，即命令滨海6团、滨海13团、滨海支队、莒中独立营和教导团等主力部队一同作战。滨海6团为主攻，其他部队打援，决心歼灭驻石沟崖据点的朱匪。1月21日黄昏至次日拂晓，主攻部队滨海6团严密包围了石沟崖，其他各部队按命令准时进入指定伏击地点。
111师配合主力参加了讨朱战斗，具体部署是：666团负责沈疃方向的警戒，打击可能支援朱信斋之敌；武工队发动群众破坏了沈疃以东至日照间的一段公路，并切断了电话线路，为主力部队全歼朱信斋创造了条件。前后经过近三天的激战，全歼朱匪。此仗毙日军2人，毙伪军121人，生俘伪军409人，缴获长短枪161支，轻机枪2挺。除朱之后，主力部队转入休整。111师和滨海13团继续坚持战斗，在日照以北、五莲山区以东，连克陈家沟、市美、小河西、石坡子、店子、六旺等敌伪据点，保证了主力部队的安全休整。
为巩固、扩大滨北根据地，同年7月，滨海军区发出了讨李（永平）战斗。李伪系青岛日本侵略军第五混成旅旅团长内田直接指挥下的滨海警备军，盘踞在泊里一带为非作歹，是滨北根据地的一大威胁。军区首先组织滨海6团、13团等主力部队，分左右两路分割包围该敌。111师配合地方武装阻击诸城、日照来援之敌，保证主攻部队侧后安全；掩护破坏诸日公路的群众，顺利破坏了北自四十里铺、南至两城80余里的诸日公路；扫除了公路两侧的外围势力，控制了交通要道。
讨李战斗后，八路军控制了诸日公路两侧的大部地区，随之建立了诸胶边和藏马两个县政权。9月，111师奉命到藏马山和上下龙古一带休整，同时坚持对敌斗争，巩固障日山区和诸胶公路沿线之阵地；保证滨海和胶东两区的联系，护送来往干部和物资，并协助地方建立政权。
一支新型的人民军队
经过两年多的军政训练和实战锻炼，111师军、政、民关系进一步密切。部队内部上下团结一致，党的建设、战斗力得到了全面提高。 1944年10月20日，八路军山东军区政治部主任肖华同志，代表中共中央山东分局和八路军山东军区，专程来到罗家丰台村（现属街头镇）111师师部驻地，向全师干部庄严宣布：在党的领导下，经过全体同志的艰苦努力，我们这支军队已改造成为一支新型的人民军队，即成为中国共产党的党军！为此，授予这支部队“八路军山东军区滨海支队”的番号，并任命万毅同志为滨海军区副司令员兼滨海支队队长，原所辖独立团改称为25团，666团改称为26团，662团改称为27团。随着111师番号的取消，军衔等级制度也跟着取消，薪金制改为供给制。 1945年8月，日本侵略军无条件投降后，滨海支队奉命解放胶县，后被编为“东北挺进纵队一支队”，于9月2日开赴东北。临行时，全体官兵依依不舍地告别了已有深厚感情的五莲山区父老乡亲，斗志昂扬地踏上了解放大东北的新的征途。