1916年
12月1日 万里出生
东平县城的桂井子街（包括桂井子街、西卷棚街、小隅首街、槐树底街、西菜园街）一户贫寒人家，诞生一个新生命，取名万明礼（万里）。
1918年
父亲外出谋生
万里不满两岁时，父亲万金山外出谋生。全家生活的重担落在母亲牛慧芳身上。
1923年
秋 万里在东平县县城接受私塾教育
1924年
夏 万里结束私塾教育
一年中，他将《上论语》《下论语》熟练地背诵下来。后来，万里回忆说：“虽然背下来了，但没有老师给讲。”
秋 万里进入东平县书院小学读书
开始接受初级教育。
东平县书院小学创建于1904年，设在县城（今东平县州城街道驻地）。20世纪20年代时，是一所高级小学，学制6年，主要课程有修身、国文、算术、体操、图画、唱歌、手工、历史、地理，已经废止了读经。在书院小学，万里聪颖的天资日渐显露出来，他酷爱学习，努力上进，学业优秀。万里在书院小学学会打网球，喜欢上体育运动。
1926年
4月6日（农历2月24日）夜，红枪会聚众攻打县城，遭“民团”镇压，红枪会人员伤亡甚众。
1928年
5月3日 济南“五三”惨案后，激起东平民众抗日义愤，县城开展抵制和烧毁日货的运动。后，东平县书院小学立碑纪念济南“五三”惨案。万里受到巨大震撼。
1930年
夏 万里在县书院小学毕业
秋 万里考入东平县立初级中学
这是东平县当时唯一的一所中学，由民间筹资，省教育厅批准兴办，也是东平县的最高学府，设在县城文庙。初级中学学制3年，开设的课程丰富多彩，有国语、英语；还有历史、地理、植物、动物、化学、物理、数学，并且有音乐、图画、体育。
万里所受初级中学教育，并不局限于课本知识，县立初级中学校训“坚毅诚信”，教室墙上“天下兴亡 匹夫有责”等名言，校歌词：“溯我东原之区历史长，书载厎平特表扬。瞻尧岭兴怀大道，天下为公与今日月喜重光，峗山苍苍，汶水泱泱，人文荟萃共无疆”。这些对万里的教育更为深刻。1931年“九·一八”事变的发生，极大地震撼青年万里的一颗火热的爱国心。随着民族危机的加深，中国共产党影响的扩大，革命队伍的壮大，共产党人在山东发动和组织民众，宣传共产党的救国救民主张。万里痛恨国民党政府的腐败无能，憎恨日本军国主义野蛮侵略，开始探索救国救民的出路。
1933年
夏 万里在县立初级中学完成学业
秋 万里考进曲阜山东省立第二师范学校（曲阜二师）求学
万里在考入曲阜二师的同时，也接到济南省立一师的录取通知书。
万里最后选择了曲阜二师。
从1931年起，曲阜二师每届只招3个班，共120人，学制是3年。万里是八级三班学生。入校不久，万里就表现出明显的进步倾向。
万里的同班同学李健曾回忆说：“1933年，我考入曲阜二师，被分到八级三班。不久，我发现各班都有些进步学生，尤其是我班的万明礼（万里）和孙鸿业比较突出。孙鸿业是曲阜二师前师毕业后升入后师的。他曾亲眼目睹了1932年的大逮捕和国民党反动派对进步师生的残酷镇压，因此，他不多言政治。万明礼却有点不在乎。我们都爱好文艺，彼此相互接近，渐渐加深了了解。我们经常在一起交换阅读进步的文艺书刊，谈论各自对学校当局的看法，共同商量对付学校当局的措施。为团结有同样爱好的同学，我们就利用订阅进步刊物的方式，组成一个“读书会”。这个“读书会”，在当时并没有正式的名称和章程，也没有明确的宗旨和正规的入会手续，只是一些志同道合的同学以读进步书籍为纽带，相互维系在一起，互相交流，借以沟通思想。但是，在后来的进步学生运动中，这种“读书会”却起到重要的组织作用，其成员大都成为共产党员，走上革命道路。我们班的“读书会”成立后，又向其它班级发展。后来入校的九级，也出现这种形式的“读书会”。鲁迅的著作，是这些“读书会”研读的重点。”
万里的姑姑万丹如回忆：“‘九·一八’事变以后，万里在曲阜师范上学，经常给我寄些《救亡日报》。我当时在东平城里书院小学教书，经常把《救亡日报》在教师预备室里散发出去，我把它偷偷地放在每个教员的粉笔盒里，他们上课前就各自拿走。当时书院小学是国民党统治的，散发共产党的报纸必须特别小心。我那时虽然和万里保持联系，但他还没有谈到党的问题。他一年两次假期，每次回来，大都住在我那个学校里，他那时虽然不谈党的事，但可以看出他挺进步，说起话来总叫人觉得挺有道理。”校史记载：在八级、九级、十级的3个年级中，涌现出大批进步学生，其中有“八级的万明礼、刘清禄（安波）、李福如（李健）、袁凤彩（袁振）、丁鸿泽、孙鸿业……”，共记录了3个年级中的30人。
曲阜二师校史写到：“他们传阅马列主义著作和进步书刊，敬佩共产党和红军，向往革命根据地，具有强烈的革命要求。他们常常私下抨击杨书田（反动校长）的黑暗统治和国民党政府反共卖国的罪恶，秘密进行反对杨书田的斗争”。万里迅速地成长为革命青年学生。
1934年
夏 赵健民到东平西部地区播撒革命火种
中共山东省委组织部部长兼济南市委书记赵健民到东平西部地区活动，并到八区张官屯村。通过在家中度假的同学董临仪，联络部分进步青年，并在他们中间传播马克思主义，宣传无产阶级革命学说，扩大共产党的影响。8月，经赵健民介绍，董临仪在济南山东省立第一乡村师范学校加入中国共产党。
1935年
12月 万里等人在曲阜二师积极组织领导学生罢课
12月9日，北平（今北京）学生5000余人在中国共产党的领导下，举行了大规模抗日救国请愿游行。示威游行队伍遭到国民党反动军警的镇压，100多人受伤，30多人被捕。12月10日，根据北平学联的决定，全市学生实行总罢课。北平学生的爱国行动，得到济南学生的热烈响应，他们纷纷罢课，走上街头示威游行。同时，与外地学生进行串联。省立高中学生、共产党员尹珪章（林浩）等写信给曲阜二师学生李健，述说了北平“一二·九”学生爱国运动和济南学生罢课游行的情况，并附有一份济南学生罢课的宣言。李健与万里、丁鸿泽等进步学生阅读信件和宣言后，满腔爱国热血汹涌澎湃，当即决定发动曲阜二师学生罢课、游行，并各自分头联系发动。1935年12月11日清晨，召开全校学生大会。会上，通报北平、济南的爱国学生运动情况，宣布全校罢课，早饭后举行示威游行。不幸，大会刚结束，反动校长杨书田突然宣布国民党山东省教育厅的命令，全省中等以上学校全部提前放假，不准任何人留校。接着，警察强令学生当天全部离校。曲阜二师学生爱国运动被扼杀在摇篮之中。
1936年
5月 曲阜二师八级学生毕业前夕，学校组织毕业生到济宁乡农学校集训，万里与同学们一起来到济宁。
同月 万里加入中国共产党
董临仪以中共山东省委鲁西巡视员的身份深入到东平西部及鲁西南地区活动，在济宁找到万里，共同探讨抗日救国道理，在“山东省立八校师范学生乡村服务训练处”介绍同乡万明礼（万里）加入中国共产党。
董临仪是省立第一乡村师范的学生。这所学校，共产党人很多，被称为白区的“小延安”。此时，他是中共山东省委鲁西巡视员。这时的山东省委刚刚重新建立，黎玉奉中共北方局刘少奇之命到山东任省委书记，林浩任宣传部部长，赵健民任组织部部长兼济南市委书记。
7月 万里于省立第二师范学校（曲阜二师）毕业
同月 万里应东平七区田大店完小校长田子珍的聘请，到该校任教
万里以教学为掩护，秘密从事党的工作，开始职业革命生涯。他教六年级国语，也是该年级的班主任。他经常对学生进行爱国主义和反帝、反封建教育。启迪师生思想，提高师生觉悟，万里从这方面展开工作。课堂上，他既传授科学文化知识，又灌输革命思想。校长田子珍是位进步知识分子。在田子珍的支持下，万里发动学校里的部分师生捐款订购进步书刊，成立“读书会”。通过“读书会”，他把鲁迅的《呐喊》、肖军的《八月的乡村》、肖红的《生死场》、叶紫的《丰收》、茅盾的《告彷徨中的中国青年》、苏联小说《表》等进步书籍介绍给师生阅读。同时，他结合书中的主要思想内容，联系黑暗的现实，抨击社会的不合理，启发师生阶级斗争的觉悟，唤起师生奋起抗争。
万里还组织进步师生不定期地出墙报，创办《学习园地》。通过墙报，及时传递国内重要时事信息，宣传中共的主张，揭露国民党的反动面目。宣传红军长征胜利的伟大意义，宣传共产党的抗日主张。
万里又在学校中组织演唱会。演唱会演出部分进步戏曲，如《大河上》等。随着进步师生的增多，宣传教育的深入，不少人开始突破田大店完小的局限，到附近小学进行联系、宣传。党的影响逐步扩大。
进步的书刊，革命的思想和活动，艰苦的宣传教育工作，使封闭的田大店完小的校园渐渐地充满了生机。万里使许多渴求进步、追求光明的师生开始聚向中国共产党。
9月 董临仪到田大店完小和万里取得联系
董临仪和万里研究在田大店完小发展党员、建立中共田大店小学支部的问题。
同月 中共戴庙支部成立，为东平县第一个中共支部。
1937年
1月 董临仪、万里介绍田大店完小校长田子珍加入中国共产党
春 在万里教育影响下，万里先后介绍进步教师王端甫（又名王允正，原东平县八区小安山镇彭村人）、夏环吾（东平县接山镇林马庄人）、解嘉让（又名解抑峰，东平县新湖镇解庄人）、张绍虞（原东平县八区程垓村人，现属梁山县）等加入中国共产党。
春 万里等到东平城内（今东平县州城街道驻地）活动
万里、董临仪、蒋典印等在进步教师、青年学生中宣传马克思主义，培养积极分子。
春 万里等在县城（今东平县州城街道驻地）建立“小学教师联席会”
万里在书院小学发动进步教师万丹如、李蕴石、杨光晨、于林甫、强仁普等20多人建立“小学教师联席会”，万丹如当选为主席。这是东平县第一个抗日性质的群众组织。
3、4月间 万里等人介绍展玉璋（又名展庆琨，东平县老湖镇西村人）、高明旭（又名高思亮，东平县八区彭村人）、刘灿军（东平县接山镇林马庄人）加入党组织。
6月 万里等在国民党东平县县政府教育局举办的全县小学教师训练班上进行革命宣传
董临仪、万里、蒋典印在训练班期间不但广泛宣传国民党五届三中全会上通过的我党提出的五项要求、四项保证，而且有力地揭露了国民党五届三中全会最后作出的所谓《根绝赤祸案》决议的反动实质。
同月 全县党员发展到22人
7月7日 抗日战争爆发，抗日民族统一战线形成
是日 卢沟桥事变后，人心激愤，东平县立中学和小学的部分师生，纷纷捐资和上街募捐，支援前方抗日将士。
同月 万里在县城创办东平“新文化书店”
暑假期间，国民党县政府教育科在城内举办全县小学教师训练班。这时，卢沟桥事变的消息传到东平，亡国之痛，深深地刺激着这些敏感的富有强烈爱国心的知识分子。他们义愤填膺，忧心如焚，誓死不当亡国奴。董临仪、万里、蒋典印等中共党员，抓住这一时机，在训练班中展开广泛的宣传活动。他们主要宣传中国共产党的抗日救国主张、中共中央的《为日军进攻卢沟桥通电》，阐释党的抗日民族统一战线政策，号召一切有爱国心的同胞起来，反抗日本帝国主义的侵略。
为了广泛宣传抗日救亡，万里在训练班中倡议全县教师集资创办书店。许多贫寒的教师把节衣缩食的钱拿出来，前后共集资1000元。书店取名为“新文化书店”。 该店于8月在署前街路西正式开张营业。万里安排于林甫、强仁普任董事长，刘伯羽任经理。书店的经营者想方设法购进进步书刊，有时派人直接去济南购买。书店里经常出售著名进步作家的小说、散文和各种进步刊物，吸引了许多渴求知识的教师和学生。万里等还利用书店秘密召开会议。“新文化书店”实际上成为东平县党组织的一个重要活动场所。12月25日，日军飞机轰炸县城，引起群众恐慌，不少人外出逃难，商界纷纷关门，书店被迫停业。“新文化书店”虽然存在不到半年，可它在抗战初期这一重要历史时刻，为宣传抗日救亡，宣传革命思想，提供了重要阵地。
同月 万里在县城（今东平县州城街道驻地）秘密发展于林甫、孟子明加入中国共产党
万里在马公祠小学建立党的秘密联络站。从此，万里经常在西菜园小学分校马公祠小学教导主任于林甫处召集孟子明、强仁普、田子珍等开会研究发展“中华民族解放先锋队”(以下简称“民先”)。争取团结知识分子跟国民党反动派斗争问题及如何建立抗日武装等问题。
同月 “中华民族解放先锋队”（以下简称“民先”）小组在东平湖西一带成立
在中国人民抗日战争全面开始的形势下，在东平西区的田大店一带，经万里等组织发动建立“民先”小组，彭村进步青年王林、王允顺、王允庆、王允英等积极参加。同时，在寿张集一带也建立了“民先”组织。当时，“民先”在该地区规定的任务是向地主借枪借粮，组织抗日武装。
8月 万里介绍书院小学教师强仁普加入中国共产党
同月 中共田大店完小支部成立
该校“读书会”的活动，为党员队伍的发展壮大和党组织的建立奠定思想基础。全校大部分教师（除一名体育教师外）和个别青年学生先后被发展为共产党员。为更好地领导该区的抗日斗争，董临仪、万里研究决定，成立中共田大店完小支部，田子珍任支部书记。
9月 万里等人在马公祠小学开展革命活动
全县小学教师训练班结束以后，万里积极物色党员对象，培养发展党员。万里经常同马公祠小学教导主任于林甫一起到城内几处学校的进步师生中秘密联络，并多次在马公祠小学召开进步师生及爱国人士座谈会，宣讲我党的抗日救国主张，或召开党员会议，研究发展党组织及建立抗日武装等问题。
同月 万里与于林甫一起发展杜子俭、吴鸣远等一批先进知识分子加入党组织
10月 万里任书记的中共东平县工作委员会成立
根据东平党组织的发展及活动情况，经中共山东省委批准，建立中共东平县工作委员会（简称县工委），由万里任书记，于林甫、孟子明任委员。县工委在东平县城（今东平县州城街道驻地）桂井子街南首路东万里家中召开第一次会议。县工委成员进行分工，书记万里主持全面工作,于林甫任组织委员，孟子明任宣传委员。县工委研究当前的工作,并确定：首先动员人民，有力出力，有钱出钱，有枪出枪，有知识出知识，参加抗战；其次大力发动群众，利用多种形式开展抗日宣传；三是积极输送干部，培养抗日骨干；四是创建抗日武装，发动进步师生、青年农民举行武装起义；五是积极慎重地发展党员，壮大党组织；六是开展合法斗争。中共东平县工委的成立，标志着东平党的建设和各项军事斗争都进入新的发展阶段。
中共东平县工委，是当时泰西地区8县中唯一的一个县工委。泰西是指泰山以西的地区。这一地区包括泰安（西）、肥城、长清、平阴、东阿、东平、汶上、宁阳8县。
同月 “中华民族解放先锋队”发展壮大
根据中共山东省委及“民先”省队部指示，县工委决定在进步知识分子及有名望的上层人物中发展“民先”队员。在马公祠小学一次就发展队员近30人。县工委还派骨干力量到各区发展“民先”队员。在三区清水坦、五区苇子河、七区田大店、八区寿张集等地共发展“民先”队员100余人，建立“民先”小组10余个。翌年底，为加强对“民先”工作的领导，县工委决定由青年部长刘国华负责这项工作。抗战期间，大部分“民先”队员加入中国共产党。
秋 万里组织小学教师“索薪斗争”
东平县西部遭受严重水灾，部分学校的校舍倒塌，无法开学上课。国民党县政府教育科不但不抓紧修复校舍，反而以灾情严重为理由，停发教师工资。万里立即发动向国民党县政府提出抗议，进行说理斗争。这场斗争最终迫使国民党县政府给教师发放了一半的工资。索薪斗争的胜利，扩大了共产党的影响，团结了教育界的爱国人士。
秋末 成立“农民福利会”
因黄河决口，东平西部闹水灾，学校停课放假，一部分群众准备逃荒要饭。这时，万里、刘星到田大店和田子珍商议成立“农民福利会”，发动群众互助互济，解决生活问题，并且提高他们的阶级觉悟，扩大党的影响，组织起来抗日。县工委决定在群众基础较好的田大店、苇子河等地成立“农民福利会”。“农民福利会”成立后，制定和印发了章程 。万里经常深入农村，访贫问苦，启发群众，大力发展会员，使之成为共产党的外围组织。
秋末 万里召集部分抗日积极分子商讨建立抗日武装问题
一天夜里，万里召集部分抗日积极分子到马公祠小学开会，商讨抗日救国、建立抗日武装问题。刘星、陈伯衡也参加了这个会议。从此，刘星、陈伯衡经常来东平找万里联系工作，并一块到七、八区一带活动。东平县西部著名人士杨敬斋、唐朗斋、王儒林等对他们的工作十分赞赏，同时给予积极地配合和支持。
初冬 万里筹备建立抗日武装
日军大举进攻山东，国民党山东省主席韩复榘率部不战而退。中共山东省委根据中共中央和华北局的指示开会部署在山东各地发动群众，组织抗日武装，并派遣干部到各地协同当地党组织发动群众。在此情况下，刘星来到汶上县开展工作，发展和建立抗日游击武装。他和陈伯衡到东平县找到万里，他们研究决定，发动当地有影响的人物，利用他们的社会关系建立武装。陈伯衡、曹志尚、刘启文是当时汶上县比较有威望的进步人士，万里、刘星同他们取得了联系，并通过他们的社会关系在原汶上县西部(今粱山县韩垓、韩岗、徐集、拳铺等镇)和原东平县湖西一带活动，组织和联系进步人士，为建立抗日武装做准备。
11月 刘星同万里取得联系
鲁西南工委派共产党员刘星到汶上县开展救亡活动。当时，汶上县尚无党组织，刘星即到东平县，同县工委书记万里取得联系。自此，万里、刘星便经常在一起研究关于建立抗日武装、筹备举行武装起义等问题。他们发动共产党员、进步知识分子脱下长衫，到游击队去；号召人民群众要“有人出人，有钱出钱，有力出力，有枪出枪”，投入抗日斗争。他们在七、八区的活动得到共产党员田子珍及进步人士杨静斋、王儒林等人的积极配合和支持。
同月 万里倡议成立“东平县抗日救亡协会”
为了更广泛地团结一切爱国志士共同抗日，扩大抗日力量，县工委决定成立“东平县抗日救亡协会”。共产党员、进步知识分子带头参加这一组织。协会于中旬成立后，强仁普任主任，于林甫、赵瑞甫、崔暮冬、陈化民等人为常委。下设组织、宣传、交际三个部，孙凯臣、赵瑞甫、陈化民分别任各部部长。参加协会的有党员和抗日积极分子，最早参加的有强仁普、于林甫、赵瑞甫、孙凯臣、崔暮冬(女)、万丹如(女)、李蕴石(女)、杨献玲(女)、林楠(女)、李虹(女)、吴鸣远、杨维新、周庆春、陈化民、刘仲羽、侯馨斋、梁昌武等人。协会的任务是发展会员，团结爱国志士，扩大抗日力量。年底，发展会员150余人。
“抗日救亡协会”创办《抗日救亡周报》（以下简称《周报》）。《周报》的主要内容是，报道抗日前线的消息、东平地方新闻和募捐的文章，宣传共产党的抗日主张。经费从会员交纳的会费中解决。由于林甫、强仁普任主编，吴鸣远负责印刷发行，全体会员供稿。万里经常撰写社论性质的文章。《周报》报道平型关大捷，东平民众争相传阅。日本“皇军”不可战胜的神话破灭，民心振奋。孙凯臣、周庆春轮流刻印，秘密散发，除在冲要路口、村头张贴外，甚至还散发到汶上县城。
后来，国民党县政府蓄意停止《周报》印发，县工委即派万丹如等几位同志和国民党县政府进行交涉，针锋相对地进行斗争，并迅速转移印刷地点，巧妙地躲过国民党县政府的干涉。例如利用新文化书店仓库、国民党县农民协会会长孙亚诚住处（进步人士，1939年加入中国共产党）等地都油印过《周报》。次年初，国民党县政府成立政训处，多数协会会员到政训处工作，《周报》停刊。
冬 万里派孟子明带着他给江明的信，去济宁向鲁西南工委汇报工作和联系部队番号的问题
孟子明因遇日寇飞机轰炸济宁，未能找到江明，孟子明从济宁回到苇子河村赵效三家中找到万里作了汇报。万里又给张金铎(张若谷，东平县凤凰台人，山东救国会负责人之一)写信，派孟子明、赵效三各骑自行车去济宁找张金铎联系部队番号的问题。因国民党省政府机关当时已撤离济宁，他们追到嘉祥，又追到单县，听说张已去武汉或徐州，不好再找下去。回来的路上遇到韩复榘的部队把他们的车子夺去。他们又去徐州，终于找到张金铎，交上万里的信，张又让郭影秋给东平批部队番号，派军官，拨给两箱手榴弹和子弹。在回东平的路上，天下大雪，济宁、嘉祥已经失陷，路途不通，单县县委书记李毅把孟子明留在那里工作。
12月25日 日军飞机轰炸东平县城
同月 万里选送一批党员和进步青年去延安
日军飞机轰炸东平城后，形势十分紧张，到处是一片混乱状况。县工委号召工农群众和学生们组织起来，向日军讨还血债。同时，为保存革命力量，培养革命干部，便组织一批共产党员、进步青年去延安。行至济宁，万里向鲁西南工委作了汇报。根据鲁西南工委指示：杨海岩、王晓农、万丹如（女）、侯敦、陈玉坤（女）、于志坚（女）、于志强（女）、于志刚（女）、李炜、戈新（女）、孙哲11人去延安学习。万里、于林甫被鲁西南特委留下，要他们回县坚持武装斗争。万里嘱咐去延安的同志路上要克服种种困难，既不要去徐州，也不要去西安。
万里、于林甫回县后到苇子河村强仁普家中召开抗日积极分子会议，传达鲁西南工委的指示，说服大家要安心就地抗日，不能都去后方学习。
同月 万里同鲁西北特委接上关系
万里、于林甫回县后同鲁西南工委失掉联系，为尽快找到上级党组织，万里到聊城，通过邵子言找到鲁西北特委负责人徐运北，从此，东平县工委同鲁西北特委接上关系。
同月 万里、田子珍筹备建立抗日武装
为解决贫苦农民的生活问题，唤起广大人民群众投入抗战的行列，万里、田子珍等首先在七区田大店村一起给群众做思想工作，他们说：“这样兵荒马乱的年月，外出逃荒要饭也难，我们没有个依靠。过去还有青洪帮的组织，现在靠谁呢？我们也要组织起来，成立‘农民福利会’，大家互相帮助，生活才有依靠”。他们进行组织发动，动员贫苦农民80余人，成立了田大店村“农民福利会”。接着，五区苇子河、三区清水坦等周围的10余村建立了这一组织，发展会员200余人。
年底 万里把五区苇子河村作为进行党的工作的秘密基点，经常派强仁普回苇子河村开展工作
万里去赵效三家的“元昌号”杂货铺，同李斐卿(李文诚，东平县冯庄人，赵效三家的雇工，1938年秋牺牲)、强子正接头，了解苇子河及临近村庄发展“民先”队和组织“农民福利会”的情况。
年底 万里发展赵瑞甫、刘仲羽、侯馨斋、崔暮冬等入党
1938年
初 日军飞机轰炸东平县城后，中共东平县工委向全县民众发出号召，向日军讨还血债
日军的轰炸吓得国民党县政府县长孙永汉魂不附体，他携带家眷、财物和国库现款偷偷弃城而逃。国民党县政府瘫痪，东平一时间呈无政府状态。在这紧急关头，中共东平县工委向全县民众发出号召，动员广大工农民众、知识分子、青年学生组织起来，向日军讨还血债。
1月 万里等中共党员、进步知识分子到国民党东平县政府政训处工作
1月，同共产党合作抗日的国民党山东省第六行政区专员范筑先派姚孟源任国民党东平县县长。姚孟源来东平后，按照范筑先与我党合作抗日的统一战线原则，设立国民党东平县政府政训处，聘请有名望的知识分子为政训员。在万里的指示下，县工委成员万里、于林甫、强仁普、田子珍及共产党员、进步知识分子杜子俭、李晓村，侯馨斋、王虎文、田怀先、王儒林等30多人应聘到政训处工作。刘仲羽、孟晓东等进步青年也同时以优异成绩考入政训处。自此，他们以政训员的合法身份到各地进行宣传，发动全民抗战，并在国民党区队开展宣传，促使其枪口对外，一致抗日。
万里、强仁普、于林甫等参加政动11处，并以政训员的合法身份作掩护积极宣传党的抗日主张，秘密发展党员，壮大党的队伍，并把党员派到各区发展“民先”队员，改造旧区队和民团，掌握武装。解抑峰去二区(后在八路军六支队任营教导员，在日寇扫荡肥城时牺牲)，强仁普去五区，杨岗去八区(杨岗是“民先”队员)，田子珍去七区组织游击队。政训处变成县工委领导东平县人民进行抗日活动的场所。不久，刘星、陈伯衡在汶上县西部组织了游击队，田子珍、田怀先在田大店一带拉起抗日武装，强仁普联合孙亚诚打入五区区队并改造这支旧武装。
于林甫在国民党山东省巡回宣传队的帮助下，建立战地文艺工作团。文艺工作团在城镇、乡村演出《流亡三部曲》《放下你的鞭子》等节目，深深地触动民众的爱国之心。王虎文组织战地救护训练班，教授生理卫生知识和包扎技术。万里到各区组织抗日武装。
同年夏，姚孟源调走，政训处解散。
同月 万里调整充实县工委成员
因县工委宣传委员孟子明于1937年12月到单县县委工作，县工委及时增补强仁普为宣传委员，田子珍为委员，万里仍任书记，于林甫继续担任组织委员。县工委调整充实后，主要任务是建立统一战线和抗日武装。
同月 万里在马公祠小学召开工作会议
日军轰炸东平县城后，国民党东平县县长孙永汉惊魂未定，弃职逃走，各区区长也纷纷躲避。万里在马公祠小学召开县工委工作会议，旨在唤起民众，投入抗战。
同月 东平各界人士在书院小学召开抗日救亡讨论大会
县工委书记万里在大会上讲话，各界人士自由讲演。工委宣传委员强仁普作了“抗日救国、匹夫有责”的讲演。
同月 全县共产党员发展到80多名
同月 万里建立苇子河农村抗日基点
1938年1月16日，日军占领汶上县城。万里预料到，不要太长时间，日军就会占领东平县城。万里意识到必须下力气建设农村抗日基点。除了田大店小学一带外，万里倾注精力建设苇子河基点。苇子河是一个大村，全村有8户大地主，352户基本群众，贫富差别悬殊，阶级矛盾非常尖锐。该村有十几名进步知识分子和许多进步农民，基础较好。在这里建设基点，对开展苇子河周围地区的抗日工作，有着极为重要的作用。万里、强仁普经常利用夜晚，秘密召开小学教员会议，宣传党的路线、政策，发动组织群众，在中共领导下进行抗日斗争。在积极发展“民先”队员和“农民福利会”会员的基础上，发展中共党员。1938年1月底，建立苇子河党支部。到5月，就发展“农民福利会”会员500多人。还组织起一支五区抗日游击队，在短时间内发展到300多人，这是万里领导发展的东平县东部第一支抗日队伍。县级区村党组织在苇子河一带先后发展79名中共党员。同时，这里成为党的地下交通站。
2月5日 万里同刘星、陈伯衡发动永安寺起义，成立东汶人民抗日自卫队
共产党员刘星根据鲁西南工委的指示，在东平县工委书记万里和回汶上县进行抗日活动的济南齐光中学教务主任陈伯衡配合下，从东平县的七、八区及汶上县西部地区组织发动进步教师、青年学生及农民，筹备枪支等武器，他们以拜年为掩护到汶上县西部申垓村（现属梁山县）附近的永安寺集合起来。县工委委员田子珍带领田大店、田小店、小安山、侯集、唐楼、宋铺、任庄、何庄、贾庄、小营等村的30多人，携带枪支、棍棒和大刀，到汶上县申垓村（现属梁山县）附近的永安寺大殿，同汶上县的100多人一起举行抗日武装起义，成立由共产党领导的“东汶人民抗日自卫队”，刘星、陈伯衡、曹志尚为部队主要负责人，田仲显、刘启文负责后勤工作。这支抗日武装是由东平、汶上两县进步知识分子和农民组成的一支抗日队伍，直接在鲁西南工委代表刘星和东平县工委书记万里领导下进行抗日活动。3月底4月初，自卫队在汶上城东白塔村一带突袭敌人，破坏敌人由兖州到汶上的公路和桥梁。在白塔村埋伏重创了日军，但队伍也被打散。不久，队伍转移到宁阳县和泰安县。4月，自卫队经聊城到达冠县。后根据中共鲁西北特委指示，编为范筑先部第十支队挺进队。
同月 “元昌号”杂货铺秘密交通站成立
自1937年底，县工委书记万里就把五区苇子河村作为我党活动的基点，由强仁普在该村开展工作。1938年1月，强仁普介绍强子正、李斐卿入党后，建立苇子河党小组，强子正任组长。因为李斐卿是“元昌号”杂货铺（苇子河村开明士绅赵厚印经营）的雇工，所以万里、强仁普、刘星等经常在这里秘密接头，召开会议，研究工作。李斐卿以招揽顾客，洽谈业务为掩护，妥善安排、周密布置他们的接头场所、开会地点。同时，县工委决定由李斐卿、强子正担任起秘密传递党的文件，接送革命同志的任务。
4月 县工委组织营救王伯谋、田怀先
东汶人民抗日自卫队建立后，在永安寺附近扩建队伍，筹集枪支，开展抗日活动。4月初，为配合台儿庄会战，自卫队转移到汶上县城东的白塔村一带，夜间，破坏敌人由兖州到汶上的公路和桥梁。日军发现后，企图进行报复。自卫队闻讯后设下埋伏。当敌人进入伏击圈后，这些啃书本、握锄头的自卫队员举枪射出仇恨的子弹。这是东平、汶上人民第一次听到打击日寇的枪声。白塔战斗，虽然打击了日军，但自卫队在和日军的遭遇中损失很大，也有部分战士失散回家。从未离开家园、没有摸过枪的青年人第一次经受血与火的考验。为了保存、壮大这支武装，万里派王伯谋、田怀先招集田大店一带失散回家的战士，送回部队。正当王、田二人进行动员、收拢工作时，国民党东平县政府以“抗日不得越境”为借口，扣押了王伯谋、田怀先。万里立即组织营救工作。县工委发动“民先”队员在县城内召开群众大会，向国民党县政府提出了最为强烈的抗议，要求立即释放抗日积极分子，呼吁一切有爱国心的人们支持东汶人民抗日自卫队。在巨大的社会舆论压力之下，县长姚孟源迫不得已释放王伯谋、田怀先。
同月 万里派杜子俭到东汶人民抗日自卫队建立党组织
东汶人民抗日自卫队离开东平一带后，万里决定派共产党员杜子俭去鲁西北，到部队中建党。临行前，万里要求杜子俭在士兵中发展党员，建立党组织。杜子俭到达冠县后，在部队中秘密发展党员，建立两个党支部。东平、汶上县的青年不断前来投军，队伍发展到200多人。9月，部队返回东平、汶上一带活动，部队进入新的发展时期。
5月 县地下交通站建立
县工委书记万里决定以苇子河村“元昌号”杂货铺为基点，向东在五区后亭村建站，直通泰西特委;向西北，在二区王古店村建站，同鲁西北特委联系；向西南，在七区靳口村建站，同郓城中心县委联系。同年10月6日，李斐卿不幸牺牲，“元昌号”杂货铺地下交通站停止活动。
同月 中共中央派郭洪涛带领一批干部赴山东，途经野猪淖
5月初，郭洪涛一行经曹县进入寿张县境，在野猪淖村(今属梁山县杨营镇)向张霖之传达毛泽东、刘少奇等对鲁西北工作的指示。郭洪涛然后到泰西。
同月 郭洪涛会见万里
1938年初，中共中央派郭洪涛任中共山东省委书记，由他带领一批干部和电台到山东工作。出发前，毛泽东主席接见郭洪涛一行，并作重要讲话。要求大家做松树，经得起风雪严寒，做柳树插到哪里都能活。要依靠群众，接受地方党的领导，要发动群众，扩大武装，要有民兵、游击队，还要逐步建立主力部队。要开展独立自主的抗日民族统一战线工作。同时，刘少奇同志也找郭洪涛谈情况，陈云、李富春又分别接见郭洪涛及随行干部，并且讲话。5月10日，郭洪涛一行抵达东平县二区黄花园村，派联络员与县工委联系，联络员在苇子河“元昌号”杂货铺同李斐卿、强子正接上关系，强子正找到县工委书记万里，两人同去黄花园村。见面后，万里安排他们住到三区宿城。万里、强仁普在东平县宿城向郭洪涛汇报工作情况。郭洪涛对东平县党的工作表示满意，并传达毛主席的指示。要求县工委遵照党中央毛主席的指示，抓紧时间发展壮大抗日武装，开展敌后游击战争，迅速建立地下交通站，及时传递情报。郭洪涛在东平停留3日。同时，郭洪涛决定成立泰西特委，万里任宣传部部长。在建立泰西特别委员会后，还要万里暂时留在东平，继续主持县工委工作。
13日，郭洪涛率部离开东平，临行，送给县工委一部分马列和毛主席著作。之后，郭洪涛一行抵达山东西区人民抗敌自卫团部所在地——泰安县边家院北的北仇村。
这是万里第一次聆听中共高级干部的指示，也是第一次读到毛泽东的著作。
同月 成立湖西游击大队
4月21日，毛泽东等发出“对平原游击战指示”。据此，活动在湖西一带的中共党的工作者认真进行研究和部署工作，决定在湖西一带成立抗日游击武装，开展游击战争。经万里作工作，由八区共产党员阎士元、爱国人士杨静斋，多次向国民党东平县民团头子林承彦进行说服教育，争取他同我党合作抗日。林承彦同意后，带领200 余人，同七、八区“农民福利会”会员为骨干组成的80 余人的抗日游击队合编，成立湖西游击大队，林承彦任队长，阎士元任参谋长。为把这支武装改造成我们自己掌握的抗日部队，万里派强仁普任该大队政治处主任，并印发了《三大纪律八项注意》，对战士进行抗日爱国教育。
同月 中共泰西特委成立
郭洪涛一行离开东平后到肥城县边家院镇，在那里会见了泰西地区中共领导的最大一支抗日武装——山东西区人民抗敌自卫团。当郭洪涛听取自卫团主席张北华的汇报后，经过慎重考虑，决定建立中共泰西特委，加强党的领导，创建泰西抗日根据地。郭洪涛留下段君毅（当时名为董君毅）、孙光和3名红军干部何光宇、李国厚、张政富来加强泰西的工作。中共泰西特委由5人组成：段君毅任书记，张北华任军事部长兼自卫团主席，孙光任组织部部长，万里任宣传部部长，何光宇为委员并任自卫团副主席。从此，万里进入高一层的党的领导岗位。
6月 万里等挽救我抗日游击队骨干力量
成立湖西游击大队后，由于我们缺乏武装斗争经验，后来这支部队被伪装抗日的林承彦控制。林匪企图投靠郓城县土匪头子任殿奎。我党觉察后，经万里、强仁普、阎士元研究，采取紧急措施，撤出我们的骨干力量。田子珍带领“农民福利会”会员回田大店一带活动。
8月17日 日军侵占东平县城
1938年8月17日，驻兖州日军司令常泊率一个中队（200余人），在国民党鲁西南民团司令曹景玉部卞长久团800余人的配合下，进攻县城。自此，东平县城沦陷，国民党东平县政府移至九区戴庙。10月，日伪东平县政府组成，曹子亮任伪县长。
是日 万里到泰西特委正式任职
东平县城失守的当日，万里、强仁普从东平湖西回到六区侯仓村，住在开明士绅刘凤瑞家中，万里向强仁普交代县工委的工作，到泰西特委任宣传部部长。强仁普接任中共东平县工委书记，于林甫任组织委员，田子珍任宣传委员。
同月 东平县城沦陷，东平湖东、西地区失去联系
东平县城沦陷后，日军封锁东平湖，东平湖西之七、八、九区与湖东地区的抗日活动失掉联系。
9月中旬 万里、何光宇率领部分自卫团部队开赴东平，发动群众，创立抗日根据地
在东平，万里、何光宇与县工委书记强仁普、国民党东平县县长周持衡（秘密共产党员）商定，抓紧改造国民党旧区队。县工委专门召开党员会议，具体部署各区的工作。苇子河一带的第五区建立拥有300多人的人民抗敌自卫团，它是县工委直接领导下的武装。第七、八、九的旧区队也相继改造为共产党领导的队伍。
11月 “十支队挺进队”在大峰山整编
在永安寺成立的“东汶人民抗日自卫队”于5月调往冠县整训，改编为“十支队挺进队”。11月，该部队返回戴庙地区，与地方各区队合编为“十支队东进梯队”，司令员陈伯衡，政委刘星，政治部主任邹鲁风，下辖一、二、三团。原十支队挺进队为一团，团长曹志尚，政委刘星(兼)；东平县三、五区队为二团，团长解庆芳，副团长孙亚诚，政委强仁普；七、八、九区队为三团，团长郭复先，政委于林甫，下辖三个营，九区队为第一营，营长王同春；七区队为第二营，营长田贻亭；八区队为第三营，营长张广阶。11月26日，“十支队东进梯队”在大峰山整编为“八路军山东纵队六支队一团”，团长陈伯衡，副团长曹志尚，政委刘星。这支部队活动在大峰山至东平湖西一带。
1938年11月26日，八路军山东纵队第六支队建立。六支队组建后，泰西特委决定开进平阿山区，万里同部队一起来到平阿山区。
年底 万里介绍熊善隆加入中国共产党
1938年11月26日 根据中共山东省委指示，源于泰安、肥城的山东西区人民抗敌自卫团，源于长清的山东省第六区抗日游击队第十支队独立营，源于东平、汶上的山东省第六区抗日游击第十支队东进梯队等各路抗日部队，齐集大峰山区，改编为八路军山东纵队第六支队，刘海涛任司令员，张北华任政治委员。六支队组建后，中共泰西特委决定，部队开进平阴县南部、东阿县东部、东平县北部一带山区，开辟平阿抗日根据地。万里同部队一起来到平阿山区。当六支队来到平阴后，这里还没有共产党员。段君毅同万里商量，必须尽快发展党员，建立中共平阴县委。万里向段君毅介绍，他有一位曲阜二师的同学，叫熊善隆，思想进步，是平阴县人，可动员他出来抗日。
熊善隆是平阴县胡坡村人，1934年考入曲阜二师。在学校里，他寡言好学，为人忠厚，思想进步，但不是中共党员。毕业后，熊善隆回到家乡做小学教员。卢沟桥事变后，日本人的野蛮侵略，国民党的腐败和失利，刺激着这位青年知识分子的爱国心。他再也不能静心教书，他四处寻找共产党，意欲参加抗日队伍。万里走进他的家门说明来意，熊善隆当即表示参加抗日。经万里介绍，熊善隆进入农民自卫队训练班学习。训练班教授的主要内容是：时事政治，中共的抗日方针和政策，自卫队的任务。在训练班，熊善隆通过学习，思想在提高。万里、袁振经常到训练班讲课。袁振与熊善隆也是曲阜二师同学。在训练班学习期间，万里、袁振介绍熊善隆加入中国共产党，为中共候补党员。当时，党员的候补期是半年。因形势所需，特委急于建立平阴县委，于是决定熊善隆任县委书记。1939年2月1日，中共平阴县委正式成立，熊善隆担任第一届县委书记。平阴县委建立后，对外以工作团的名义展开工作。很快，党的组织、群众组织、抗日武装就建立起来，平阿山区民众抗日热情高涨起来。
本年底 全县党组织发展步伐加快
3月15日，中共中央发布《大量发展党员的决议》，决议指出：大量的、十倍的发展党员，成为党目前迫切与严重的任务。根据这一指示，中共东平县委抓紧进行建党工作。党组织把一批进步知识分子、爱国人士、“民先”队员及时吸收入党。至1938年底，全县党员发展到200人，建立党支部18个。
1939年
春 中共东平湖西中心区委和动委会成立
为更有效地领导东平湖西地区的抗日斗争，中共东平湖西中心区委成立，阎士元任区委书记，张绍虞、杨岗分别任组织、宣传委员；对外又成立“动委会”，王儒林任主任，张绍虞、杨岗分别任组织、宣传科科长。
3月14日 万里会见八路军一一五师首长
1939年初，八路军一一五师政治委员兼政治部主任罗荣桓、代师长陈光奉中共中央军委命令，率第一一五师师部、师直属队、三四三旅第六八六团，以东进支队的名义，奔赴山东抗日前线。3月1日，东进支队进入山东省境内，3月8日抵达东平县无盐村，12日进驻东平县东部的林马庄、常庄一带。14日，中共泰西地委一班人与八路军山东纵队第六支队赶赴林马庄欢迎第一一五师的到来。当时，万里任中共泰西地委宣传部部长，与地委的其他同志会见一一五师的首长，并筹备、参加隆重的欢迎大会。
3月20日 万里参加泰西地区抗日活动积极分子大会
为了尽快开创泰西新局面，罗荣桓建议鲁西区党委和泰西地委组织一次党的会议。3月20日，泰西地区抗日活动积极分子大会在东平县常庄的学校内开幕。罗荣桓在会上传达六届六中全会精神和毛泽东的政治报告《论新阶段》。罗荣桓在分析泰西根据地的形势时，首先肯定了泰西党和部队的工作基础，同时指出政权建设还不适应斗争形势的需要，当前要大力发展基层抗日政权。听了罗荣桓的报告，万里深有感慨地说：收获太大了，能直接听到出席全会的人传达全会精神，实在难得。这次大会，是全面开创泰西抗日根据地的强有力的动员大会。
4月 东汶宁支队成立
上旬，东进支队派出两个连，在汶上、宁阳一带扩编武装，组成东(平)汶(上)宁(阳)支队，方国南任支队长，石新安任政治委员。
5月11日 万里参加陆房战斗
一一五师进入泰西之后，振奋了广大民众，也引起了敌人的注意。一一五师在泰西地方武装配合下，连连出击，每战皆胜。3月8日，智取草桥伪据点，俘伪军1个中队；3月17日，激战香山，再毙敌100余人；3月22日，战于郑海，毙日军小队长以下30多人；4月3日，阻敌于阎王桥，毙日伪军100余人……一一五师的打击使日军驻山东第十二军司令尾高龟藏既恐慌又恼怒。5月初，尾高龟藏调集日伪军8000多人，并配以100多辆汽车和100多门火炮，兵分9路合击泰肥山区，妄图一举消灭一一五师主力，摧毁泰西抗日根据地。5月11日凌晨，一一五师、津浦支队及鲁西区党委和泰西地委机关近3000人被敌人包围在陆房村不足20里的狭小盆地中。陈光指挥各部队血战一日，坚守了阵地。入夜，各部一律轻装，分3路突出重围。陆房突围，是一一五师入鲁后以劣势兵力和装备战胜日军合围的第一次大规模作战，在人民军队战史上留下光辉的一页。万里亲身经历了这场血与火的较量。万里回忆：当时我们地委机关和一一五师一起活动，我和机关的大部分同志被包围在包围圈里。师部决定坚持到天黑，于夜间突围。我和一一五师的一位同志及通讯员一起沿洪山口一条怪石嶙峋的小路摸黑往外突，一天一夜只吃了点地瓜，喝了口水，又饿又渴，浑身疲惫乏力，咬着牙坚持走了八九十里，第二天到达集合地点东平县无盐村。
同月 中共鲁西党组织创办党刊和报纸
区党委主办的《灯塔》创刊，运西地委创办的《运西时报》刊行。
同月 东平八区抗日区政府成立
东平八区动委会在寿张集村召开乡、村长和士绅名流会议。六八六团政治处主任欧阳文带两个连配合地方共产党组织抗日群众，罢免破坏抗日的国民党区长陈玉镜，并改编陈玉镜的武装。会议由张延清提议，选举阎士元为八区抗日区政府区长。这是东平湖西一带第一个抗日区政权。
同月 中共东平七区委和抗日区政府成立
中共东平七区委和七区抗日区政府建立，王端甫任书记，田骏夫任区长。
同月 泰西地委扩大会议在四区无盐村召开
陆房战斗后，泰西地委在四区无盐村召开第一次地委扩大会议，吸收泰西各县（工）委书记参加会议。鲁西区党委的负责同志主持会议，地委书记董君毅（段君毅）作了重要讲话。会议针对陆房战斗胜利后可能出现的局势进行分析，提出进一步发动群众，深入开展群众运动，大力推进县、区抗日民主政权的建设、巩固和扩大抗日根据地的任务。
春夏期间 万里带领工作队在平阴、东平、东阿一带开展工作
泰西地区中共党员数量不多，党的基层组织不够健全。万里按照鲁西区党委“普遍大量发展党、巩固党”“一切工作归支部”的号召，在平阴、东平、东阿全力抓党员发展和党组织建设工作。
8月 万里出席全县抗日活动积极分子会议
县委在三区陈庄召开全县活动分子会议，县委书记刘仲羽主持，副书记高明宇总结泰西抗日活动积极分子会议后的工作情况。他肯定了几个月来的工作成绩，找出差距。指出今后工作的重点是要尽快完成清水坦4月会议所部署的各项任务。泰西地委宣传部部长万里出席这次会议，并在会议结束时作形势报告。
9月27日 东平县抗日民主政府成立
东平县动委会在尚庄小学召开东平县各界人士代表大会，与会代表200余人，正式成立东平县抗日民主政府，县长赵瑞甫，秘书孙亚诚，在安山镇正式办公。县政府的任务是武装斗争，除奸反霸，发动各阶层人士一致抗日。
9月至1940年1月 鲁西区党委和中共地方组织先后在月岩寺、丁楼等村多次举办村干部训练班
万里参加组织训练班活动，训练班加强党的思想建设和组织建设，培养抗日骨干。
10月26日 泰西行政委员会成立
同月 万里任中共泰西地委组织部部长
同月 万里出席鲁西区党委召开的地委组织部部长联席会议，会后在泰西地区开展一系列巩固党的活动
会议传达8月25日中共中央政治局作出的《关于巩固党的决定》及山东分局的指示，要求从思想上、政治上、组织上巩固党。万里以泰西地委组织部部长的身份出席会议。会议结束后，万里结合泰西地区党员数量不多的实际情况，要求各县在巩固党中做到：发展与整顿并重，审查与教育并重，不要停止发展进行整顿，而要在发展中进行整顿；不要只搞组织审查忽视思想教育，而要既重视组织审查又重视思想教育。在这一方针指导下，全地区巩固党的工作得到健康发展。在巩固党中，万里在全区推行了行之有效的方法——举办训练班，整顿训练党员骨干。中共东平县委开办训练班，对全县100多名区委书记和党员干部进行组织审查和党的基本知识、组织纪律教育，较大幅度地提高党员素质和党组织的战斗力。1939年一年间，泰西地区的中共党组织得到迅速发展，党员人数迅速增加，质量不断提高；党的区级组织基本健全，并建立一大批乡、村支部，从而使党组织在基层扎下根。平阴县到年底建立40多个村支部，发展党员300多人。自1939年5月开始，中共泰西地委加快抗日民主政权的建设步伐。建立政权的一般程序是：通过成立动员委员会发动群众，民主选举抗日政府。6月，长清县选举产生抗日民主县政府，继之，东平、宁阳、泰安（西）、平阴、汶东也建立抗日县政府。其中，东平、平阴两县政府是在万里具体指导下建立的。在建立县政权的过程中，同时建立区、乡、村政权。
11月底 泰西专署成立。泰西行政委员会、泰西专署和各县县委先后建立，泰西抗日根据地形成
12月 中共鲁西区委任命万里任区委宣传部副部长
本年 万丹如、路宾等在郭楼一带开展工作
万丹如、路宾、韩鲁、边涛等先后在郭楼村开展工作，中共郭楼村支部书记郭玉聘和其他共产党员给她们以大力支持。
1940年
2月20日 万里参加鲁西区党委第二次扩大会议
这次会议的议题是巩固党的组织、深入开展群众工作。会议期间，与会人员认真地检讨宣传工作，认为“由于宣传工作的跛脚与衰弱，致使在巩固党与掌握舆论、深入群众工作方面，受到很大限制，全部工作被束缚，在一定阶段上，没能得到长足发展，鲁西抗日根据地的巩固与扩大受到损失。这个病症要不急加纠正，发展下去是个很大的危险。”
春 申云浦、万里主持召开各县委组织部部长会议
会议具体制定巩固党的计划和措施，要求各地深入地扎扎实实地搞好巩固党的工作。首先是审查干部。在当时，这是第一位的工作。其次是整顿支部。这项工作是在1940年9月以后推开的。再一项重要工作是进行思想教育。
4月中旬 万里参加鲁西区第一次地委宣传部部长联席会
会上，经过认真激烈的讨论，15日作出总结。总结的第一部分是对鲁西区过去宣教工作的检讨，指出在激烈的战争环境中草创的宣教工作的收获和缺点，讲收获实事求是，讲缺点一针见血；第二部分是今后宣教工作的任务；第三部分是今后工作的布置，从工作方针、具体工作、工作作风等各个方面都提出切实可行的要求。
4月下旬 万里任中共运西地委副书记
万里同时兼任军分区军政委员会书记、青委书记等职。他不仅要协助书记申云浦做好党务工作，还要做群众工作、地方军事工作。
6月 万里会见徐向前
八路军第一纵队司令员徐向前路经东平去延安，驻平阿山区陈庄。泰西军分区司令员王述坤、运西地委副书记万里、县独立五营政委强仁普同时到达陈庄会见，并派员护送徐向前和随行骑兵排过京汉铁路。
11月 万里任中共运西地委书记
本年 万里参与发动群众，建设政权的组织领导工作
1940年春，运西地委、专署决定，在抗日民主政府所能控制的农村里，废除国民党政府所颁布的苛捐杂税，废除一切负担，均按地亩平均摊派的制度，实现合理负担政策。运西地委和专署还初步实行减租减息。1940年，范县全部和鄄城县的部分地区第一次实行减租减息。在进行双减的同时，还改造部分区、村政权。双减和改造政权，从政治和经济体制上触动封建制度，按说应当调动深受封建压迫的广大农民群众的抗日积极性。但是，由于当时尚没有深刻认识其意义，未能广泛、深入发动群众，而有的地方或明减暗不减，或退佃解佃进行报复，所以，贫苦农民得到的实惠还不多，抗日的积极性还不够高涨。
本年 万里与边涛结婚
边涛，原名边其馨，1920年生，山东省长清县城西太平街人。1932年至1936年在长清县立中学简易师范班读书。1936年春在简易师范毕业后，到县立第二小学教书，开始步入社会，投身革命。
1941年
2月 万里到范县指导第五区的民主民生斗争
万里就五区的斗争向区党委作了书面报告，区党委就此报告专门作指示。
上半年 万里撰写《深入工作中的几种不良倾向与克服》一文
该文刊登在鲁西区党委主办的《灯塔》第二十四期上。这是万里最早的一篇理论性文章。这篇文章对指导鲁西区的民主民生运动，产生重要影响。
本年底 万里在范县主持召开各县领导干部会议，会议总结推广郓北实验区的经验
1942年
春夏之交 万里伯父万金章壮烈牺牲
万里的伯父万金章时任泰西情报总站东平情报站站长，在东平、平阴交界侦察敌情时与日军交火，突围中为掩护战友，负伤被捕，宁死不屈，被日军狼狗撕咬而牺牲。
11月至12月 万里到观城县红庙参加冀鲁豫边区高级干部会议
区党委书记黄敬传达1942年9月1日中共中央《关于统一抗日根据地党的领导及调整各组织间关系的决定》（亦称《九一决定》）、1942年10月20日中共北方局《对冀鲁豫区党委、军区工作指示》。之后，黄敬根据北方局指示，结合自己从边区实际调查研究得出的认识，作了题为《边区的形势与任务》的报告。北方局的指示和黄敬的报告，都对边区过去工作的估计、当前的形势和工作的基本方针、策略等进行精辟的论述。冀鲁豫军区政治委员苏振华作《冀鲁豫区小部队建设问题》的报告。会议结束时，区党委做出了边区实行一元化领导和第三次精兵简政的决定。首先调整边区党政军领导班子。其次调整部分区划，其中撤销设在昆张地区的第八地委，将第八地委所辖地区划入运西地委。区党委决定，边区一级的部分领导人下到地委工作，其中行署副主任段君毅到运西地委任书记。这时，万里改任副书记，专署专员是邹鲁风。
1943年
麦收前 万里到鄄（城）北旧城集了解民主民生斗争情况
万里听取运西抗联分会组织部部长纪登奎等人的汇报后，亲自召开由部分积极分子参加的座谈会，全面了解情况。然后召开会议，对旧城集的民主民生斗争的成绩和经验作充分的肯定，并精辟地论述开展民主民生斗争与坚持抗日民族统一战线的关系。最后要求进一步巩固斗争成果，加强民主思想教育，采取民主方式建立村抗日政权。
本年 万里的长子万伯翱出生
1944年
7月 万里到昆山县根据地探索在情况复杂的地区开展民主民生斗争的经验
12月27日 万里在冀鲁豫分局民运部主办的《群运材料》上发表《继续贯彻大胆放手的领导办法》
该文后来载于1945年5月20日《冀鲁豫日报》第四版上，并以“代论”的形式出现。万里的这篇文章，在当时的运西地区和整个冀鲁豫边区的民主民生运动中，产生重要影响。
本年 万里不断从实践中总结经验教训，指导民主民生运动健康发展
如何由“包办代替”的领导方法转而接受“大胆放手”的领导方法?万里提请地委推广中共寿张县委的经验。如何解决贫农的困难，树立佃雇农的优势？万里提请地委推广中共濮县县委的经验。如何在民主民生运动中把握中农政策？万里提请地委推广中共濮县县委的经验。如何使佃雇农在民主民生斗争中讲究策略、方法，避免形成孤立?万里提请地委推广中共鄄城县委的经验。如何在接敌区发动群众?万里提请地委推广中共南旺县委的经验。如何在群众中培养干部实事求是的作风?万里提请地委推广中共南乐县委的经验。
1945年
6月6日 万里出席冀鲁豫分局群众工作会议
会上，万里聆听邓小平讲话，思想认识上有大的提高。
同月 万里再次任运西地委书记，并兼军分区政治委员
7月20日—26日 万里率领运西军分区部队参加阳谷战役
1945年初夏，冀鲁豫军民展开夏季攻势，7月16日，冀鲁豫军区下达发起解放阳谷战役命令，决定以运西军分区部队担任主攻，泰西、鲁西北军分区部队打援。军区司令员宋任穷、副司令员杨勇、副政治委员苏振华、参谋长曹里怀亲自到阳谷城北统一指挥。运西军分区接到命令后，万里和司令员曾思玉、副司令员何光宇在颜村铺召开团以上军政干部会议，传达军区作战命令，发扬民主，展开讨论，统一思想，最后向各部下达作战命令。20日黄昏，曾思玉、万里、何光宇率领部队冒雨，完成对阳谷城的包围。21日拂晓，运西军分区部队发起猛攻。因敌人顽强抵抗，未能奏效。24日凌晨，运西军分区部队再次发起总攻，经一天激战，傍晚突入城内。25日，部队不给敌人喘息之机，突破第二道防线，迫使敌人龟缩进中心据点。26日拂晓，各部队齐攻敌中心据点。到9时，全歼守敌。阳谷战役，运西军分区部队前后激战6日，共毙伤敌近1000人，俘敌2000多人，活捉4名伪县长，缴获大量枪支弹药和物资，但也有560名八路军指战员的热血洒在古城的土地上。泰西、鲁西北军分区部队也按计划胜利完成作战任务。
8月12日 万里同何光宇到鄄城召开县委紧急会议
万里传达上级指示精神，要求鄄城县委依靠本县人民的力量，立即收复县城。
8月14至20日 收复鄄城县城
2000多民兵包围了鄄城县城，数以万计的群众送饭，送水，送弹药抬担架，城内之敌成为瓮中之鳖。19日深夜，城内日军司令龟井、伪县长王文宪率部仓惶弃城窜入菏泽城。20日凌晨，民兵分4路进入鄄城城内。被日军侵占6载的县城在一片欢呼声中回到中国人民的怀抱。
8月15日 日本投降，运西党政军机关人员和驻地范县颜村铺的群众一起召开庆祝大会
大会上，万里号召运西军民，立即掀起参军参战高潮，收复失地，夺取抗日战争的最后胜利。运西各县的民兵，纷纷组织起反攻营，围攻敌据点，大量的民兵升编到主力部队，全地区先后有3400多名民兵参加主力部队，仅东平县就有500多人编入主力部队。
9月 运西地委召开全地区主要干部会议
万里在会议上作重要报告。他说，抗战胜利了，中国今天的局势如何呢?中国共产党同全国人民一样，盼望实现和平民主，但蒋介石却反其道而行之，坚持内战独裁。虽然从重庆不时传来和谈的讯息，但是从华北各地也不断传来国民党军队到解放区来“收复”失地的消息，内战的危险十分严重。他指出，我们的方针是不赞成内战，阻止内战，反对内战。不管形势如何发展，华北是不能放弃的。因为华北存在与否，关系我党的基本利益，保持了华北的武装及政权，就保持了我党的基本利益。他强调指出，冀鲁豫边区是华北的一部分，而且是华北的门户和太行、山东的钳心地带，又是华北与华中的交通枢纽。对于这片战略要地，国民党是志在必得，我们必须下决心坚持边区的斗争。现在，国民党军队已控制了陇海线，郑州、开封、徐州成为国民党的军事中心，并正在集中兵力北进夺取平汉线、津浦线及两侧的县城。边区内残敌及封建势力固守着个别据点，盼望国民党军队北上。我们的干部一定要保持清醒的头脑，盲目乐观的思想，歇一歇的思想，寄希望于国民党发善心的思想，都是错误的。我们要准备进行自卫战争，在中心区的任务是扩军，壮大我们的军队，各级干部都要带头参军。明年要开展大生产运动。只要我们有强大的军队和雄厚的物力，在党中央的正确领导下，是一定会赢得胜利的。
10月 万里、何光宇指挥军分区部队同兄弟军分区部队一起，围攻敌占菏泽城
围城战斗进行近10天，共歼灭敌人约4000人。战斗期间，仅鄄城县就组织2000多人支援前线。
同月 万里任冀鲁豫区党委第二（运西）地委书记兼军分区政治委员
11月 万里、张刚剑率领第二军分区主力部队东征
10日，中共晋冀鲁豫局在河北邯郸县的峰峰召开第一次会议，会议把展开大规模的减租减息运动和组织好生产确定为保卫解放区的两件大事。同时，刘伯承主持召开军事会议，决定拔除解放区内残存的伪军据点。峰峰会议之后，杨得志任司令员、苏振华任政治委员的第一纵队奉命调赴东北，杨勇任司令员、张霖之任政治委员的第七纵队同冀鲁豫军区部队遂挥师东进，直指郓城、巨野、嘉祥、济宁、汶上之敌。万里、张刚剑率领第二军分区主力部队随军东征。这些据点中的伪军，当年都是日军收编的本地土匪，日本投降后，又被蒋介石收编为地方保安部队，打出国民党的旗号。12月29日，第七纵队、军区等部队发起猛攻，31日，解放郓城，1946年元旦，攻克巨野，收复嘉祥，4天之内，连下3城。1月9日，又攻占济宁，汶上之敌闻风而逃。到1月13日午夜，国共两党签定的停战令生效时，在冀鲁豫区腹地，除聊城、东明等县城外，残余的伪军据点已基本肃清。
1946年
1月31日 万里任第七地委书记兼军分区政治委员
冀鲁豫区党委鉴于巨野、嘉祥、济宁、汶上等县解放后，东平湖以南、南阳湖以北的运河流域广大解放区连成一片，决定在这一地区建立第七地委和专署、军分区，任命万里为书记兼军分区政治委员，马继孔为专员，何光宇为司令员。区党委决定将济宁县城区划出，单独设置济宁市，隶属第七地委。第七地委辖1市和宁阳、昆山、张秋、东平、汶上、南旺、巨野、嘉祥、济宁等9县。
同月 万里兼任第七纵队政治委员
9日，济宁解放后，第七纵队设立卫戍司令部，第七纵队副政治委员张国华兼任司令员，万里兼任政治委员。张国华、万里在卫戌区成立之初，即指挥部队对城区进行大清查，安定社会秩序。万里又指示接收原学校，兴办新的中等学校。先后建立的学校有冀鲁豫济宁第七中学、冀鲁豫济宁师范、冀鲁豫济宁女子中学。这些学校在1946年9月国民党军侵占济宁时，合并为冀鲁豫济宁联合中学。冀鲁豫济宁联合中学为解放区培养大量人才。
2月中旬 万里主持召开第七地委县、市主要干部联席会议
会议传达中共中央《关于目前形势和任务》的指示，指示指出“从此中国即走上和平民主建设的新阶段”，全党要“准备为坚决实现这些决议而奋斗”。同时指出，蒋介石接受协议是被迫的，英、美和中国的大资产阶级还有许多阴谋，“中国民主化的道路，依然是曲折的，长期的”，要“准备好，不怕和平的万一被破坏”。因此，必须提高警惕，注意“阵地的保持与继续取得”，而“练兵、减租与生产是目前解放区三件中心工作”。会议强调要认真执行中央指示，集中力量发动群众，实施民主民生纲领。冀鲁豫区党委书记张玺在会上作报告。出席会议的县委书记、县长、联合会主任、武委会主任，结合国共两党的关系、国民党军队北犯的形势，进行热烈的讨论，进一步认识到发动群众翻身对于巩固解放区具有关键性的作用。万里在会议结束时做总结，他说：“第七专区是新地区，干部十分缺乏，困难也很多。但也有许多有利条件，有足够克服困难的力量，再加上我们虚心努力，是能够完成练兵、减租、生产三大任务的”。“回去开展工作的第一步，就是在干部中打通思想，统一认识。然后，成立民运委员会，组织力量。工作开始，首先要安定秩序，争取人心向我。然后开展减租减息等民生工作，求得佃雇贫先运动起来，从中树立佃雇贫的领导骨干，以便带领全体农民开展大规模的群众运动”。
3月29日 万里任第二地委（运西地委）地委书记兼军分区政治委员
第二、第七地委合并为第二地委，也就是运西地委，万里任地委书记兼军分区政治委员。运西地区包括18个县，约占全冀鲁豫区63个县的29%。其中旧黄河道以北有6县，即濮县、范县、寿张、张秋、朝城、观城，旧黄河道以南有12县，即鄄城、临泽、郓北、郓城、郓巨、巨野、嘉祥、济宁、昆山、南旺、东平、汶上。运西地区处于冀鲁豫区的腹地，其周边由北而东到南再到西，依次是第一（泰运）、第三（湖西）、第五（鲁西南）、第六（水东）、第四（直南豫北）专区。
4月 万里抽调干部到运西地区的新解放区领导反奸、诉苦、清算斗争
4月6日至21日，冀鲁豫区党委召开群众运动座谈会，确定“新解放区从清算、诉苦入手发动群众”这一正确方针。座谈会后，万里抽调数千名干部到运西地区的新解放区领导反奸、诉苦、清算斗争。干部深入到农村后，首先根据群众的要求，将罪大恶极的汉奸恶霸逮捕处理，没收其财产分配给贫苦农民。其次登记一般伪人员，收缴隐藏武器。再就是调整负担办法，实行合理负担。很快，新解放区就形成了群众运动高潮。
6月4日至23日 运西地委主持召开15县活动分子会议
会议总结4个月的群众运动。4个月中，整个运西新解放区在4120个村内（不含寿张县、张秋县），发动和初步发动群众的村达2775个；在177万多人口中，参加组织的群众达86638人，并且在群众运动中创造丰富的经验。
同月 全面内战爆发，万里与王笑一、何光宇在全运西地区进行战争动员和时事教育、思想教育
万里等动员广大群众参军参战，反蒋自卫。万里等还在全运西地区的干部、群众中进行时事教育和思想教育。在进行教育时，万里等向干部群众反复讲明，“只有进行自卫战争，战胜敌人，才能实现和平”，“国民党军人心不顺，士气不高，经济困难，而解放区人心向我，士气高涨，经济也有办法，能够战胜蒋介石”的道理。同时，揭露了国民党军队的凶残；向干部群众宣传了刘、邓大军的作战方针，指出刘、邓大军采用的作战方针是，大踏步前进，大踏步后退，在运动中消灭敌人的有生力量，有时放弃某些地区是必要的。
同月 万里表扬汶上县大队，并到汶上县指导工作
在反奸诉苦、发动群众运动中，汶上县地方部队县大队积极配合地方干部领导群众的翻身斗争，一方面促进群众运动的发展，密切了军民关系，一方面也提高指战员的觉悟，深化了人民军队素质的教育。1946年6月，万里以军分区政治委员的名义，同副政治委员范阳春、政治部主任顾汉臣通令表扬汶上县大队，号召全地区地方部队向汶上县大队学习。同时，万里亲自到汶上县指导工作。
7月中旬 万里主持召开运西地委土地改革工作会议
会议传达中共中央《五四指示》和晋冀鲁豫局邯郸会议精神，要求立即开展土地改革运动，实现耕者有其田。万里直接抓了郓城县东西马垓村的土改。这是两个回民村，抗日战争初期，两村就建立了共产党的组织。在整个抗战中，虽然日伪军据点离村仅10里路，村子里的孩子照常读抗日课本，唱抗日歌曲。东马垓村有235户，其中18户是汉族。全村有地主1户，富农3户，1亩地以下的19户。多数人家兼做生意。西马垓村有富农4户，3亩地以下的户数多，做生意的比东马垓的还要多。万里在摸清具体情况后，要求按政策进行土改。万里还亲自同该村清真寺的阿訇谈话，讲解党的土改政策，取得阿訇对土改的支持。结果，两村没斗争一户就顺利地进行土改。万里又了解到，土改后，这两村的人均土地只有周围村的一半，万里指示县委做周围村的工作，将周围村的洼地分一部分给东西马垓，使马垓村人均土地达到两亩半。经过土改的马垓村民，在支前中表现积极。
运西地区圆满完成征兵工作
为了保证晋冀鲁豫解放军满员，1946年8月20日，冀鲁豫区党委发出《关于动员参军的指示》，其中分给运西地区5000人指标。万里接到指示后，主持召开县委书记会议，布置扩兵。结果运西地区参军5440人，完成任务108.8%。运西地区参军人数占全冀鲁豫区1.8万人的30%多。运西在这次大参军中，不但数量上超额完成任务，而且质量也是很好的。
1至8月 万里与何光宇组织蜀山湖区剿匪
济宁、嘉祥、汶上3县连接地带的蜀山湖区，是鲁西南土匪活动猖獗的地区。3县解放后，虽大部分土匪被消灭，但漏网者仍有近1000人。这些土匪在匪首陈德山的带领下，携带10挺机枪、2门迫击炮等大量武器集中到蜀山湖区。他们残害民主政府工作人员和群众，为非作歹，严重扰乱3县的社会秩序。从1月到3月，万里、何光宇组织军分区部队和地方武装连续剿匪，将大股匪徒击溃，但陈德山逃跑。5月，陈德山潜回蜀山湖区，网罗匪徒，组织“黑杀团”，疯狂破坏基层政权和群众工作，再次兴风作浪。为了彻底剿灭蜀山湖区土匪，5月15日，运西地委、专署决定成立蜀山特区（县级）。蜀山特区建立后，军分区部队、邻近县地方武装配合蜀山特区政府，采取军事打击和政治攻势相结合的方法，向土匪进攻。不久，摧垮大股土匪。与此同时，蜀山特区党政机关发动群众反奸除霸，开展减租减息斗争，从而初步稳定社会秩序。8月，万里、何光宇又指挥部队袭击陈德山的黑窝——蜀山湖中的大小刘庄，俘40多人，毙20多人。从此，蜀山湖区没有发生匪患。
8至9月 万里平息济宁、嘉祥、南旺杆子会、红枪会暴乱
国民党进攻解放区，给解放区的反动势力一个反攻的机会。8、9月间，运西地区的济宁、嘉祥、南旺各县相继发生杆子会、红枪会暴乱。8月8日，湖西地区鱼台县的杆子会1000多人在国民党县党部书记长的策划下，拘押共产党的土改干部，发动暴乱。11日，暴乱涉及到运西地区的济宁县。15日，济宁县的杆子会包围了第二区区中队，打死12人。9月8日，嘉祥县的高海、湖滨两区红枪会发动暴乱，残杀共产党的区村干部。9月上旬，南旺县的红枪会发动暴乱，摧毁部分农会，杀害区村干部。一时间，济宁、嘉祥、南旺一带社会动乱，人心浮动。万里、何光宇采取断然措施，派出军分区部队，会同县大队，平息杆子会、红枪会的暴乱。同时，进行政治攻势，通过散发《告红枪会书》等，阐明共产党的政策，揭露敌人的阴谋，教育群众不要上当受骗。最后，除了少数坏头头被惩办外，绝大多数胁从者都经教育获得释放，整个局势安定下来。
9月下旬 万里参加冀鲁豫区党委在郓城县王沙窝村召开的紧急会议，积极开展敌后游击战争
会议部署在敌后展开游击战争，明确提出“县不离县，区不离区，就地坚持，不许退出”的要求。万里回到运西地区后，传达王沙窝村会议精神，号召坚决反对右倾畏缩情绪，把游击战争的烈火在国民党军的侧后普遍点燃起来。当国民党军进至运西地区时，有部分县区领导干部不认真组织游击战，而是退出本地区。万里尖锐指出：“这是一种忘掉了敌人，忘掉了群众，追求个人享受的典型的李自成思想的表现”。他提出“反对退却逃跑，打击反动派，摧毁敌人的反动统治秩序；及时向群众揭发敌人的欺骗宣传和怀柔政策，使群众在任何情况下不迷失方向；对还乡团和逃亡地主，除坚决镇压死心塌地分子外，一般采用争取、瓦解、分化的方针；在敌占优势的县区，要千方百计保护群众的利益。”同时，万里向全运西地区推广郓城县开展游击战的经验。在万里等党政军负责人的领导下，运西地区敌后各县的游击战争都迅速开展起来。敌人走到哪里，就在哪里陷入人民战争的汪洋大海之中。万里、何光宇将军分区部队组成若干支小部队，派到各县帮助开展游击战，并要求各县建立武工队。
9月至10月 万里领导运西地区支援定陶、巨野、鄄南战役
巨野战役，共动用民力335.05万个工，其中的绝大多数都出自运西地区。巨野、鄄城、郓城3县出动民工8000人，昆山县出动民工1万人，嘉祥县出动担架300多副……广大干部、民兵、民工冒着大雨活跃在前线上。巨野战役一结束，万里立即召开了县委书记联席会议。会议决定运西地区战勤指挥部为常设的单独机构，直接隶属于地委领导。万里在会上号召从事战勤工作的同志，要树立长期为战争服务的思想，强调战勤工作要照顾群众利益，反对官僚主义、强迫命令，要求各级领导干部深入基层，整顿、健全村级战勤组织。在鄄南战役中，万里在全地区实行紧急动员，共使用了140多万个工支援了战役，仅昆山县就动员民工2万多人。
11月 万里任第七专区地委书记兼军分区政治委员
1947年
4月初 王陵山伏击战
1947年4月初，驻扎在东平县城的国民党反动派蛊惑人心，造谣说我军分区在洪范池（今属平阴县）全军覆没，并肆无忌惮地逮捕、毒打、活埋村干部、党员。为了揭穿敌人的险恶用心，振奋全县军民的信心，军分区决定择机打击敌人。一天夜里，军分区部队在地委书记万里、专员袁子扬、司令员何光宇带领下从河沟村（今属东平街道）直奔北大桥、展营，秘密埋伏在王陵山上。第二天凌晨，敌人的汽车一部载着一个中队的国民党军队，驶出了东平城北门。当行至王陵山山坡时，部队发起进攻，把这股匪军全部歼灭，缴获汽车一辆。
上半年始 万里领导第七专区进行土地改革和游击战争
组成第七专区之后，万里全面考察全地区干部的情况。经过了解发现，由于上级领导上的某些原因，限制了下面干部的积极性和创造性。于是，他提出了开展查风和立功运动。通过查风、立功运动，第七专区干部的精神面貌和思想、工作方法都有显著的改观。为了在干部中推广走群众路线的领导方法，经万里倡导，第七专区开展学习赵乐天运动。翌年1月中旬，又召开民运工作座谈会，总结、部署土改。会后，万里召开第七地委县委书记联席会议，中心内容是交流经验，具体研究贯彻上级土地改革指示。会议向全地区推广济北、汶上两县和南旺县第六区的土改经验。县委书记联席会议之后，第七专区各县都普遍深入展开土改运动。在这前后，万里亲临东平，主持召开东平、昆山两县县委书记会议，要求这两个属老解放区的县更加大胆放手发动群众，掀起土改高潮。2月初，有些地区提出农民还没有觉悟，待提高觉悟后再进行土改的主张。万里发现后，立即召开县委书记联席会议，批评这种“先政治后经济”的观点，从而推动土改运动的前进。3月，随着土改运动的深入，又出现一些新的矛盾，于是，万里主持召开第七地委扩大会议。会上，万里作《把当前的土改运动提高一步》的主题讲话，要求解决土改中出现的问题。在领导土改运动中，万里树立汶上县基干大队第二连这个典型。万里亲自著文号召《向汶上大队二连学习》（载《人民日报》1947年1月22日第二版）。二连的榜样作用推动第七专区土改运动的深入发展。1946年11月18日，中共中央发出《关于坚持敌后群众游击战争的指示》。11月20日，冀鲁豫区党委也发出《关于开展敌后游击战与准备游击战的指示》。区党委要求各级干部必须深入游击战争的第一线，与当地群众共存亡。必须一手拿枪，一手分田，坚决实行土改。万里领导的第七专区党政军机关始终活动在游击战争的第一线。万里和何光宇、袁子扬在领导游击战中，除加强军分区部队和县大队、区中队建设外，进一步加强武装工作队的建设。游击战的依托是农村，要依托农村就必须控制农村，而要控制农村就必须将游击战和土改结合起来。在游击战与土改相结合方面，万里向全地区推广嘉祥县的经验。万里根据嘉祥县和全地区开展游击战的经验，提出在全地区开展保田杀敌竞赛，并总结出游击战的三大特点四大经验。三大特点的提出，四大经验的推广，保田杀敌竞赛运动的开展，将第七专区的游击战争推上一个新阶段。从3月29日至4月29日的1个月内，全专区共进行大小战斗152次，俘敌200多人，伤敌50多人，毙敌40多人，解放东平、汶上两座县城。到5月，第七专区恢复到游击战争以前的状态。
4月29日 万里、何光宇指挥郭海战斗
4月，我冀鲁豫七分区司令员何光宇、政委万里率部队，与进犯我解放区的国民党军队进行周旋，寻找敌人的薄弱环节，主动打击和歼灭小股分散敌人。
一天，他们从昆山地区出发，经过一夜行军，于4月29日拂晓，到达东平县五区大孟村。不久，部队警卫连长向万里、何光宇报告说，在由县城通往彭集的公路上，约有百余名穿着便衣的武装敌人，自西向东而来，前哨已达范海村以北。万里、何光宇听取报告后，立即分析判断此股敌人不是敌军主力，而是东平县城的顽匪或还乡团。于是决定迅速组织出击，坚决予以消灭。他们立即召集连以上干部布置战斗任务，决定兵分三路围击敌人：一路由警卫连长率领两个排和司令部骑兵队，从大孟村向西沿小清河堤，经小刘庄、小王庄到赵楼村截敌后路；一路以一个排的兵力，迅速从大孟村东头绕到郭海以西设下埋伏，迎头阻击敌人；另一路以一个排的兵力从大孟村北，穿过公路到达大牛村南洼，从侧面攻击敌人，以防敌人北窜。
三路战斗队的指战员们得到任务后，快步进入自己阵地，严阵以待。敌人行至小孟村以东的公路进入我包围圈后，埋伏在郭海以西的指战员，步枪、机枪一齐射向敌群。这时敌人掉头乱撞乱窜，在一片开阔的麦地里团团转。我骑兵部队立即把敌人四面包围。敌人成了瓮中之鳖，再也无法逃脱，70余人全部被我俘获。这次战斗，我部队还缴获敌人步枪42支，冲锋枪2支，匣枪4支，子弹800余发，手榴弹30余枚。
5月6日 万里召开县委书记联席会议
主要议题是进一步总结游击战争的经验教训，部署下一步的工作。会上，万里作《两月游击战争总结》的报告。报告中说，到现在，各县基本做到“县不离县、区不离区”，虽在敌大军压境之下，但除济宁之外大部都恢复民主秩序，控制封建反动势力。报告确定下一步的工作方针是，独立坚持长期游击战争，从游击战中建设自己，壮大自己，准备大力反攻。
7月 万里任冀鲁豫区党委委员、秘书长
10月2日 万里出席中共晋冀鲁豫局在河北武安县冶陶村召开的土地会议
冀鲁豫区出席会议的还有区党委副书记潘复生、区党委政策研究室主任张承先、第八地委书记郭超等。冶陶会议传达全国土地会议决议和整党决议，听取晋冀鲁豫边区土改总结报告。报告对前段土改中存在的乱打乱杀问题提出批评，但对土改不彻底问题、党内不纯问题估计过于严重。会议中，发动与会人员查阶级，查思想，查作风，开展严肃的批评和自我批评，开始从思想上、政治上、组织上、纪律上整顿党的队伍。但在整党中，采用“查三代”的办法，错误地处理一些干部。会议在反复学习《中国土地法大纲》后，部署下一步的土地改革工作。12月26日，冶陶会议结束。
1948年
1月7至8日 万里参加冀鲁豫区党委会议
会议上，学习刘少奇在全国土地会议上的报告、会议决议以及晋冀鲁豫局土地会议精神，根据冀鲁豫区的实际情况，研究整党整军问题。
9月上旬 万里参加冀鲁豫区党委在梁山县拳铺召开的黄河南各地委及所属县委干部会议
万里传达中共中央组织部部长彭真关于土改和政策的重要讲话，徐运北作《黄河南上半年游击战争的初步总结和今后三个月工作方针》的报告，赵健民作《关于目前形势》的报告。拳铺会议不久，黄河南大部分地区被解放军收复。这时，万里的主要工作是参与领导土改、整党和救灾，黄河南地区很快恢复了生机。
10月29日 万里参与领导抽调干部准备南下的工作
1948年底，冀鲁豫区党委召开地委组织部部长联席会议，研究、部署外调干部问题。确定全区配齐7个地区、30个县、210个区的包括党政军等一整套班子，加上区党委直属机关80人，共计3360人，另有勤杂、通讯人员1330人，合计4690人。会议要求各级党组织要做好外调干部的思想教育工作，同时帮助他们解决好生活中的实际问题。各级党组织进行细致的形势教育、个人利益和人民利益关系的教育以及组织纪律教育。通过教育，被批准南下的干部于1949年2月底3月初集中在菏泽县晁八寨一带，组成中国人民解放军第二野战军第五兵团南下干部支队。冀鲁豫军区参谋长傅家选任司令员，区党委副书记徐运北任政治委员，区党委宣传部部长申云浦任副政治委员兼政治部主任，万里任参谋长。全支队辖6个大队、39个中队。南下干部集中后，进行1个月的时事政治、城市政策的学习和军事训练。万里直接抓学习和训练。他向全支队作了形势报告。1949年4月7日，南下干部支队到达合肥。在合肥，华东局决定万里带540名干部准备参加接管南京的工作。