一、南上庄会议，山东省委部署创建抗日根据地
１９３８年２月，黎玉赴延安向中共中央汇报山东抗战情况，并请求派干部到山东。中央同意了这一请求，决定派郭洪涛率５０余名干部到山东领导创建山东抗日根据地。
５月２０日，郭洪涛一行抵山东省委驻地泰安县五区南上庄。２１日，山东省委在南上庄召开活动分子会议。郭洪涛传达了中共中央毛泽东主席关于建立山东抗日根据地的指示，并作了題为《为创建山东抗日根据地奋斗》的报告，明确提出山东建立敌后抗日根据地的任务。会议还讨论制定了《发展和坚持山东游击战争的战略计划》。按照中共中央决定，重组了中共山东省委，郭洪涛任省委书记。会后，延安来的干部陆续分到部队、地方工作，成为一支重要的骨干力量。不久，根据中央指示山东省委改为苏鲁豫皖边区省委，郭洪涛任书记。省委组建后，立即部署开展创建抗日根据地的工作。
南上庄会议后，根据中共中央指示，撤销“山东人民抗日联军独立一师”番号，恢复八路军山东人民抗日游击队四支队番号，廖容标任司令员。为加强地方党的工作，适应创建根据地的需要，山东省委５月下旬开始从部队陆续选派干部到地方，恢复和建立县、区党组织。５月底，山东省委派夏辅仁、朱玉干、燕遇明等回到泰安县，在黄前恢复建立中共泰安县委（对外称“八路军驻泰安办事处”），直属山东省委领导。夏辅仁任书记。泰安（东）县委的建立，加强了泰安（东）县党的领导，为大力发展党组织，开辟抗日根据地准备了条件。
二、泰安（东）县党组织开展反顽建党工作
共产党领导的鲁南人民抗日义勇总队受到国民党顽固势力的围攻，请求四支队支援，７月上旬，山东省委和四支队决定，６月下旬由郭洪涛率省委机关及四支队二、三团南下滕县支援义勇总队，留林浩率第一团在泰安（东）、新泰、博莱边区一带开辟抗日根据地。
石友三率领的国民党第六十九军入鲁后，中共苏鲁豫皖边区省委和四支队主动与石友三联系，形成了合作抗战关系。团结争取了石友三，孤立了反共顽固派秦启荣。
在团结抗战的形势下，泰安（东）县委积极联络各界人士，成立了由范明枢任主人任的泰安县动委会，并于５月在范镇召开第一次代表大会，增选了一批爱国人士为委员。不少区、乡、村也相继建立了动委会。动委会是县委领导发动群众开展抗日斗争的公开组织。党组织利用各级动委会在乡村组织抗敌自卫团，发展妇女、青年抗日救国团体，为部队筹集给养，动员参军参战等，推动了群众性抗日斗争的深入发展。泰安（东）县委和泰安县动委会曾积极团结改造徂徕山地区的道会门武装，先后于１９３８年夏秋之间两次在角峪镇和颜张村举行了道会门武装大检阅，有效地团结了当地红枪会、硬拳道、无极道等，鼓舞了民众的抗战热情。１９３８年８月，成立了政权性质的泰东人民抗日武装联防办事处，范明枢任主任。
在建立动委会的同时，县委抓住时机，大力发动群众，积极发展党组织工作。县委派党员深入农村，宣传抗战，组织抗敌自卫团，秘密发展党员，建立基层党组织。从６月份起，先后在津浦铁路以东的一、三、四、五、六、七、八区建立了区委。同时，加强了城区和泰山前的点线工作。到年底，共发展党员２００余名。县委派工作团配合四区区委，以山口为基点向泰山东麓黄前、麻塔、上港、下港、上官庄、下官庄、祝阳等地开展活动，并指示一区区委将工作延伸到泰山后的大津口、牛山口及长城岭一带，建立党、政组织和地方武装。泰安（东）县北部地区的抗日工作日趋活跃。
泰安（东）县党组织的发展，为后来在农村发动群众，进一步发展党员及党组织和开辟建立抗日根据地创造了有利条件。
为创建抗日根据地，四支队第一、二团于１９３８年１２月从沂水地区陆续返回泰安（东）、莱芜、新泰一带。由三支队第四团改编的四支队第四团亦在廖容标率领下重返该地区，进一步加强了这一地区的抗日武装力量。
三、泰宁边区“自治会”的建立与活动
在山东省委的指导和泗水县委、泰安（东）县委的努力下，朱蓂阶等在宁阳和泰安（东）交界地区建立了“外白里红”的灰色抗日根据地。在山东省委派朱蓂阶等回地方时，帮助他们分析了宁阳东庄地区的形势，明确指示只搞灰色根据地。朱蓂阶等回到宁阳东庄后，按照山东省委指示，积极开展工作。决定在泰安七区原抗日自治政权和宁阳九区东庄一带原有的工作基础上，建立灰色面目的抗日政权，得到了山东省委书记的支持。于１９３８年６月正式建立了“泰宁边区人民自治委员会”，常务委员和委员共２３人，由抗日积极分子和地方进步人士组成，朱蓂阶任主任委员。“自治会”的宗旨，是以灰色面目作掩护，表面应付日伪军，暗中在共产党的领导下，团结各界人士，开展抗日救国斗争，实质上是共产党领导的一块秘密抗日根据地。
“自治会”成立后，充分发动群众，紧紧依靠群众，发展抗日力量。先后建立了自卫队、村政权组织，采取灵活机动的方式与日军斗争。还秘密建立了泰宁特务队和泰宁五中队，对付日伪军和顽固势力，维护社会治安，保卫群众利益，受到人民群众的欢迎。“自治会”还发展建立了党组织，动参支前，组建工农青妇等抗日救国团体，开办了抗日小学、隐蔽医院，配合八路军反“扫荡”，破袭日军交通线。
在根据地建设的同时，“自治会”利用“维持会”掌握伪政权，搜集日军情报，开展了一系列武装斗争。１９３８年夏，争取了倾向共产党的朱宗辅取得日军的信任，担任了华丰煤矿“维持会”会长。年底，宁阳五中队，在曲泗宁县委工作团的配合下，铲除了日军卵翼下的伪政权——宁阳县八区区公所，并设计取得了日军信任，选派进步人士和共产党员控制了伪区公所，使其成为“自治会”的情报站。１９３９年３月，“自治会”派五中队通过内线向导，一举消灭了大汶口伪警察分局，俘虏伪军３０人，缴获枪２０余条。９月五中队击溃到泰宁边区尧山等地抢夺民财的国民党顽军牛希文部３００人，缴获军用物资一宗。
“自治会”武装在斗争中经受了锻炼和考验，不断发展壮大，所辖区域由最初的２０多个村庄，发展到１１０多个，成为坚强的抗日堡垒。
“自治会”还建立了鲁中与冀鲁豫根据地间跨越津浦铁路的重要交通线，为护送从延安到鲁中的朱瑞、罗荣桓、徐向前等中共高级领导人发挥了重要作用。
１９４０年１０月日伪侦知“自治会”底细，调兵合围“自治会”。“自治会”工作暴露，遂按照上级领导指示迅速转移，并公开建立了八路军泰宁办事处，“自治会”近４００人的自卫队编为泰宁大队。
四、发展壮大党组织，创建抗日根据地
１９３９年１月，中共山东分局决定成立中共泰山区特委，负责泰安（东）、莱芜、新泰、曲泗宁、章丘、历城等县党的工作。在泰山特委的领导下，泰安（东）县增设了军事部。泰山特委决定将各县武装整编为特委直属武装，称四支队第一大队。到５月份，四支队第一大队先后编成了８个中队。泰宁自治会武装为第五中队，泰莱边一带组织的武装为第七中队。泰安（东）县委按照泰山区特委的部署，积极发展党的工作，吸收积极分子入党。在大力发展党员过程中，乡村基层党组织相继建立。县委和乡党组织针对新党员大量增加，普遍缺乏党的基本知识和缺少无产阶级理论武装的状况，加强了党组织的建设，以党小组会、上党课、办培训班等形式，组织党员和党的基层干部学习毛泽东主席的“论持久战”思想及党的纲领、性质、奋斗目标、组织原则等基本知识，加强思想和纪律教育，提高了党员的思想觉悟和党组织在群众中的威望。党组织的大发展，促进了根据地建设的大发展，为共产党领导和坚持敌后抗战准备了骨干力量。
建立共产党领导下的抗日民主政府，是创建抗日根据地的重要一环。１９３９年５月，中共山东分局根据中共中央的指示作出了《关于山东工作方针原则的决定》，提出加强抗日根据地的建设，加紧建立县区抗日民主政权，巩固发展地方党组织。在泰山特委和泰（安）莱（芜）历（城）章（丘）四县联合办事处的领导下，８月，泰安东部人民抗日武装联合办事处成立，程鹏任主任。联合办事处的成立，标志着泰安（东）县抗日根据地的初步形成。
五、泰安（东）县军民为巩固发展抗日根据地而斗争
（一）开展反击反动道会门和反顽斗争，保卫抗日根据地
泰莱边地区的“硬拳道”，本身具有严重的落后性，加上国民党特务分子勾结反动势力，对“硬拳道”领导权的把持和控制，和日伪的诱迫利用，随着共产党领导的抗日根据地各项政策的贯彻，“硬拳道”上层的利益受到冲击，“硬拳道”与共产党的关系恶化。其坛场与基层抗日群众组织间的冲突屡有发生。在日军大“扫荡”中，日军挟持角峪道首方长瑞至汶上，方接受了日军泰莱新三县剿共司令的委任。１９４０年春，方长瑞到角峪一带，勾结日军，公然反共，捕杀抗日人员，纠集道众数千余人进犯抗日根据地。５月，根据山东纵队指令，四支队后方第一团二、三营，对泰安东部角峪等地的“硬拳道”进行了沉重打击，击毙了道首方长瑞。反动道会门的气焰嚣张一度收敛。
１９４１年１月，盘踞在泰安南部和新泰西部的国民党地方顽固派鲍峄山（国民党泰安县长、梯队司令）、万金山，以“曲线救国”为幌子，公开投靠日军，在徂徕山周围安设据点，参加封锁抗日根据地，配合日军“扫荡”抗日根据地。山东纵队第一旅奉命反击，２月下旬，第一团由新泰东部挺进徂徕山周围地区，对万金山部进行沉重打击，严厉打击了投降派。
（二）反击日军“扫荡”，保卫抗日根据地
抗日军民保卫根据地的斗争，最主要的就是反击日伪军的疯狂“扫荡”。日军为加强对其后方的“治安肃正”，对抗日根据地“扫荡”日趋频繁，规模越来越大。１９４０年至１９４１年上半年，日军对泰安（东）县抗日根据地除了一些小规模的“扫荡”外，较大规模的“扫荡”就进行了３次。一次是１９４０年９月的九一八大“扫荡”，一次是冬季大“扫荡”，还有１９４１年２月的重点封锁“扫荡”。泰安（东）县地方武装配合泰山区主力部队，英勇地开展了反“扫荡”斗争，并主动找机会给日军以沉重打击。１９４１年４月７日，赵杰、单洪等指挥第四支队一营在泰北上港附近的木营村将外出抢掠的日军一个小队及３０余名伪军歼灭。中旬，泰安县、区武装配合山东纵队一团一营四连在徂徕山周围，先后攻克时庄、山阳、良庄、天宝寨及颜张等日伪军据点。４月下旬，泰安（东）县大队在预先争取茅茨伪军一个中队的有利条件下，配合山东纵队第一旅第二团第一营突袭茅茨日伪据点，以火力掩护连续定点爆破技术突破围墙，并成功地将日军据守的五层中心炮楼炸塌，全歼负隅顽抗的日伪军，击毙日军９人，俘虏日军小队长小林及军曹加藤，拔除了对徂徕山抗日根据地重大威胁的茅茨据点。１７日夜，该部突袭徂徕山东北某日伪据点，以悬炸技术炸毁围墙，将陈三坎部伪军一个大队全部俘虏。战后，工兵班长刘厥兰被评为“爆破英雄”。７月，八区中队在县独立营的配合下，对柏子村伪区队包剿，俘虏伪军３７人。１１月，为配合主力部队粉碎日军对沂蒙山区的大“扫荡”，县委组织地方武装及自卫团近万人，对铁路、公路进行大破袭。一夜之间，割电话线，拔线杆，挖截公路６０余里。县独立营将泰新公路上的旧县大桥炸毁。
泰安（东）县军民的英勇斗争，胜利地反击了日军的“扫荡”和封锁，沉重打击了日伪和顽固派，保卫了抗日根据地，保证了根据地的建设和巩固。
（三）巩固党组织建设，发展根据地各项事业
根据地党的巩固与发展是发展抗日根据地的保证。１９３９年８月，中共中央作出《关于巩固发展党的决定》。１０月，中共山东分局作出《关于执行中央政治局关于巩固党的决定的指示》，强调“今天巩固党的任务成为完成党的政治任务决定因素”。要求一边巩固，一边扩大，从思想上、政治上、组织上审查党、巩固党的工作。泰山地委也提出要求，全面审查巩固党的工作。泰安（东）县委根据上级要求，广泛举办各类群众团体训练班，以新党员培训班形式对党员加强政治审查和思想教育，并坚持了党的“三会一课”制度。与此同时，培养发展了一批新党员。在发展党员中纠正了过去那种只强调抗战积极，忽视阶级成份和个人素质的偏向，严格了入党手续和候补期制度。清洗了一些在反“扫荡”中妥协动摇的党员，对少数问题较大的党支部进行了重建。同时，加强了对党员的气节教育。通过这次党的审查、巩固工作，各级党组织更加纯洁，增强了党组织的战斗力，为在后来的困难局面坚持抗日斗争奠定了思想和组织基础。
根据地政权建设和各项事业得到发展。１９４０年２月８日，泰安县在徂徕山前的宽店村召开各界代表会议。泰安县参议会和泰安县抗日民主政府同时成立。会议选举程若晓、孙明分别为正、副参议长，程鹏为县长。按“三三”制（即“党员占三分之一，非党左派进步分子占三分之一，不左不右的中间派占三分之一”，但“必须保证党员在政权中的领导地位”）配备了人员，改善了民主政治，团结了各阶层人士，扩大和巩固了抗日民族统一战线。在此基础上，按照上述原则以民主方式整顿了村政权。县政府进一步完善了部门机构，建立了民政、财政、教育、司法等科。还建立健全了各级各界群众组织。１９４０年１月建立了泰安县各界救国联合会。此前，还建立了妇女抗日救国联合会、青年抗日救国联合会、农民抗日救国联合会。此后，建立了文化界抗日协会等。
根据地抗日民主政府，按照党的政策，颁布各项法令，推行民主政治，实行善政，发展各项事业。在政令所达地区，实行合理负担，减租减息，废除旧政权所设苛捐杂税，大大减轻了人民负担。鼓励、组织人民群众发展生产，改善人民生活，优待抗日烈军属和荣誉军人，严惩汉奸，保障人民抗日民主权利，组织抗日救国团（队）发展人民地方武装，层层举办乡镇长、青年、妇女、教员等训练班，建立抗日小学。还普遍组织起妇女识字班、农民冬学等，学政治，学文化。在群众中开展了反封建、反压迫，妇女求解放、求平等教育活动，极大改变了人民群众的精神面貌。还专门成立了宣传队，深入农村，演讲抗日道理、教唱抗日歌曲，各群众团体十分活跃，热情持续高涨。
（四）“肃托”错案波及泰安县
１９４０年８月，泰山地委发生“肃托”错案，１０月波及到泰安（东）县。地委社会部、锄奸委员会特派员带着“肃托”使命到泰安，强行命令县青年抗日救国联合会干部高华（肖雨辰）、夏荣、于英民（鲁宝珩）３人逮捕起来，刑讯逼供，打成“托匪泰安县委”，随后又将县委宣传部干事方正、洪鹏２人作为“托匪”逮捕起来，进行逼供。１１月底，高、夏、于３人被押至泰山地委召开的公审大会上进行宣判。方正、洪鹏２人因证据不实，没有口供，泰山地委指示释放，恢复工作，但仍以“托匪”之嫌给予了党纪处分。１９４２年３月，泰山地委根据中共山东分居决定，宣布此案纯系错案，撤销对受害者的一切处分，并先后为受害者平反。“肃托”案件虽然在泰安（东）县涉及范围不大，并最后得以平反，但教训是深刻的。