民国18年(1929)3月，军阀张宗昌带领褚玉璞、黄凤岐、方永昌、杜风举等旧部和部分“毛子军”(白俄)，由大连向胶东进发，讨伐刘珍年。刘军屡战不利，向牟平撤退。3月27日，刘珍年率军退守牟平城，婴城坚守。张宗昌部2个师分驻城北、东关、西关、南关，设6处炮兵阵地；2个师驻八里塂一带，打截击；其指挥所设在七里店。围城攻击，攻打四门。
某日，刘军何益三师500余人开北门出击，伤亡惨重，团长苏仰贤战死。
双方相持半月，刘珍年已势单力竭，无法再守。4月23日午夜，刘珍年派兵三千，从东门出城，与城内所部同时发起反击。张军误以为国民党援军至，互相惊扰，不战自乱。刘珍年随机应变，改东上为西进，回军一击，转败为胜。张宗昌骑马逃到烟台，从龙口乘船回大连。刘军奋力追击，张军5万余人大部在烟台以东交枪投降。
褚玉璞率残部逃入福山城，刘军困城围攻。城内绅士深恐战祸及身，出面调和。褚在放下武器，保证生命安全的条件下投降。刘珍年派人将褚玉璞、徐鹤亭、苏馨斋、纪子诚、张鸣九、孙兴周、李震、刘玉宸及俄人白哈夫押往牟平城，全部枪杀。褚临死前曾出50万银元赎命，但刘留钱不留其命。褚尸瘗于城北门月城内，其余8人合葬于东城根。
刘张之战，民众死难者30余人，焚毀拆除房屋数百间。