民国29年(1940年)冬至次年春，20几个盘据在胶东的国民党顽固派司令，组成以赵保原为总指挥
的“抗八联军”，向抗日根据地大举进犯。
为粉碎投降派的进攻，收复并扩大抗日根据地，中共山东分局和八路军山东纵队，命许世友带清
河独立团挺进胶东。1941年3月14日，成立了胶东反投降指挥部，许世友为指挥、林浩为政委，领导全
区军民，展开了历时五个月的反投降斗争。
3月15日，许世友率部奇袭牙山，重创蔡晋康部。接着背靠牙山，南下海莱。东路进击牟平崖子，
生俘苗占奎；西路占领林寺山，解放郭城，揭开了榆山会战的序幕。
赵保原失守郭城后，将兵力缩至发城、万第等地。郑维屏、赵汉卿在崖子增援苗占奎被击溃后，
逃至吉格庄，依附赵保原。
3月27日，八路军五旅、清河独立团及五支队一部，先后占领晶山和芒种山，对发城之敌形成包
围之势。4月2日，五支队一部进占榆山，切断郑维屏、赵汉卿南逃之路。
发城工事坚固，不易强攻。许世友决定以部分兵力围困发城，置主力于榆山，布成围攻吉格庄之
势，诱敌来援，采取“围城打援”战术，在运动中歼灭赵保原的有生力量。
榆山，位于海菜边界，高345余米，为赵保原大本营——万第和大夼一带的屏障，战略地位十分
重要。争夺榆山，势所必然。
4月4日，五支队全部进占榆山及其以南阵地，清河独立团进抵榆山以东的马儿山设防，五旅十四
团占领仓山，进逼吉格庄，十三团占领卧龙，截断发城与吉格庄的联系。郑维屏、赵汉卿被困于吉格
庄，粮草断绝，惊惶呼救。4月12日，赵保原派其黄团与二七支队刘景川部，共2000余人，由发城向吉
格庄强送给养，至槐树底与五旅十三团发生激战。五支队二团从左翼迂回侧击，配合十三团，全歼刘
景川部，黄团受挫溃逃。
4月4－12日，赵保原多次向榆山及其附近阵地发起攻击，均遭失败。榆山久攻不下，吉格庄、发
城之围难解，赵保原便乞求国民党五十一军军长于学忠和伪顽兼祧的张步云、厉文礼部。4月下旬，
五十一军一个营由鲁南到达万第，张步云、厉文礼也派兵一部为赵保原助战。赵保原一时气焰嚣张，
狂妄宣称“要同八路军来个榆山大会战”。
4月27日，赵保原会同援军共4000余人，分兵三路，由南侧多次向榆山进攻。许世友率部迎头痛击，
连续打垮敌军数次冲锋，双方争夺十分激烈。下午，赵部占领部分阵地，于学忠部增援营则向指挥部
所在阵地进攻。许世友下令反击，战士们手端刺刀，高声喊杀，以泰山压顶之势，将于部援兵打得溃
不成军。与此同时，五旅、五支、清河独立团也全线发起反击，五旅十三团直插敌人侧后。随军民工
和附近群众也手舞扁担、锄头前往助战，枪炮声、喊杀声震撼榆山，敌军全线崩溃。
当战斗打响时，秦毓堂率部由下涝泊向榆山方向打去，企图与赵部合击榆山。行至马儿山，遭清
河独立团截击，三次冲锋均被击退。
5月1日，赵保原纠集残部向榆山西坡进攻，企图从侧面夺取榆山。严守西侧阵地的五旅十三团、
五支队二团和一团一、二营，密切配合，多方攻击，予敌以重大杀伤。十三团一天打退赵部黄团七次
冲锋，五支队一团一天打退穆团三次冲锋。固守吉格庄之郑维屏、赵汉卿部陷入绝境，于5月4日深夜
逃遁。发城赵部更加孤立。
榆山会战，赵保原损兵折将，元气大伤。其主力邓团、黄团均遭到歼灭性打击，邓团团长被击毙。
为其撑腰壮胆的于学忠增援营伤亡惨重，逃回沂蒙山区。此战毙伤国民党投降派官兵千余名，生俘千
余名，缴获重机枪1挺，轻机枪14挺，步枪700余支，弹药及其它军用物资不计其数。
榆山大会战，扭转了胶东战局，扩大了抗日根据地，壮大了抗日军民的力量。