1928年8月，原奉系军阀、山东省军务督办、直鲁联军总司令张宗昌和直隶军务督办、直鲁联军副总司令褚玉璞，被国民革命二次北伐军于河北滦东一带击败，张、褚先后逃往大连，伺机东山再起。不久，适值段祺瑞在天津密组北洋统帅部，段欲利用张宗昌在胶东的人地关系（张系掖县人），令其纠集旧部，占据半岛，以谋新图。
1929年2月4日，张、褚从日本驻大连领事馆领得枪械5千余支，带领黄凤岐、方永昌、杜凤举等旧部和部分“毛子军”（白俄）约数万人，乘坐日本船抵达龙口后，即调驻平度、即墨之原属鲁四军的刘志陆、顾震、盛祥生等旧部，对刘珍年施加压力。同时派刘珍年在保定军校时的同学郎贯一，前去说服刘珍年听命受编，被刘拒绝。于是，张宗昌决定对刘珍年诉诸武力。
刘对张、褚的进攻早有戒备，于福山岗嵛一带和烟台西郊修筑防御工事，选城防设施坚固的牟平城为退守据点。
张、褚来胶东不久，早先被刘收编的方永昌旧部刘开泰、刘选来、施中诚即宣布脱刘投张，致刘迎战兵力削弱，防线缩短。刘急派第三师师长何益三去牟平城屯储粮草枪弹，加固工事，以备据守。又亲率第一师于福山布防，御敌迎战。
战端一开，两军先战于高疃、古现，再战于八角、岗嵛，刘军不支，东撤牟平，张、褚率兵追至。4月1日，刘率全军退守牟平城内。张、褚困城多日攻城不下。
4月21日夜，刘珍年打开牟平城东门，倾城杀出，行计突围成功。张宗昌惊慌中奔逃龙口，再逃大连。褚玉璞率兵两千余众自武宁经解甲庄、黄务、莱山、门楼，于22日晚逃入福山城，用石头和泥沙堵塞城门，以图固守。
追截褚军的赵振起旅，至八角不见褚影，时知褚兵已进福山城。于是，赵回军将城周围民房拆毁，困城18天。
刘军困城十余天后，城中粮草断绝，为摆脱困境，褚以重金贿选了百余名士兵组成“敢死队”，在5月初的一个晚上飨以美酒佳肴后即令出击。“敢死队”由城西南水门冲出，在炮火掩护下，攻至清洋河以东芝阳山前，与刘军阻兵混战不支，退回城内，褚军士气大落。
褚军“敢死队”出击的第二天上午，烟台市养正小学校长、环海保险公司董事长林秋圃，受刘珍年委托，进城面见褚玉璞说降，只要褚交出军队，便可去留自由。褚迫于困境，接受投降，在城头竖起白旗。刘珍年受降后，将褚玉璞及其亲信和白俄军官押送牟平监禁，后被刘密杀。
第二节 民国战事
1928年8月，原奉系军阀、山东省军务督办、直鲁联军总司令张宗昌和直隶军务督办、直鲁联军副总司令褚玉璞，被国民革命二次北伐军于河北滦东一带击败，张、褚先后逃往大连，伺机东山再起。不久，适值段祺瑞在天津密组北洋统帅部，段欲利用张宗昌在胶东的人地关系（张系掖县人），令其纠集旧部，占据半岛，以谋新图。
1929年2月4日，张、褚从日本驻大连领事馆领得枪械5千余支，带领黄凤岐、方永昌、杜凤举等旧部和部分“毛子军”（白俄）约数万人，乘坐日本船抵达龙口后，即调驻平度、即墨之原属鲁四军的刘志陆、顾震、盛祥生等旧部，对刘珍年施加压力。同时派刘珍年在保定军校时的同学郎贯一，前去说服刘珍年听命受编，被刘拒绝。于是，张宗昌决定对刘珍年诉诸武力。
刘对张、褚的进攻早有戒备，于福山岗嵛一带和烟台西郊修筑防御工事，选城防设施坚固的牟平城为退守据点。
张、褚来胶东不久，早先被刘收编的方永昌旧部刘开泰、刘选来、施中诚即宣布脱刘投张，致刘迎战兵力削弱，防线缩短。刘急派第三师师长何益三去牟平城屯储粮草枪弹，加固工事，以备据守。又亲率第一师于福山布防，御敌迎战。
战端一开，两军先战于高疃、古现，再战于八角、岗嵛，刘军不支，东撤牟平，张、褚率兵追至。4月1日，刘率全军退守牟平城内。张、褚困城多日攻城不下。
4月21日夜，刘珍年打开牟平城东门，倾城杀出，行计突围成功。张宗昌惊慌中奔逃龙口，再逃大连。褚玉璞率兵两千余众自武宁经解甲庄、黄务、莱山、门楼，于22日晚逃入福山城，用石头和泥沙堵塞城门，以图固守。
追截褚军的赵振起旅，至八角不见褚影，时知褚兵已进福山城。于是，赵回军将城周围民房拆毁，困城18天。
刘军困城十余天后，城中粮草断绝，为摆脱困境，褚以重金贿选了百余名士兵组成“敢死队”，在5月初的一个晚上飨以美酒佳肴后即令出击。“敢死队”由城西南水门冲出，在炮火掩护下，攻至清洋河以东芝阳山前，与刘军阻兵混战不支，退回城内，褚军士气大落。
褚军“敢死队”出击的第二天上午，烟台市养正小学校长、环海保险公司董事长林秋圃，受刘珍年委托，进城面见褚玉璞说降，只要褚交出军队，便可去留自由。褚迫于困境，接受投降，在城头竖起白旗。刘珍年受降后，将褚玉璞及其亲信和白俄军官押送牟平监禁，后被刘密杀。