公元前341年, 魏军虽在桂陵之战中严重失利， 但是并未因此而一蹶不振，
而仍具有蔚为可观的实力。 到了公元前342年，魏惠王又派庞涓联合赵国引兵攻
打比它弱小的兄弟之邦--韩国, 包围韩都新郑(今属河南省)。韩国自然不是魏的
对手，危急中遣使奉书向齐国求救。齐威王一如当年那样，召集大臣商议此事。
邹忌依然充当反对派，不主张出兵，而田忌则主张发兵救韩。齐威王征求孙膑的
意见， 孙膑便侃侃谈了自己的看法： 既不同意不救，也不赞成早救，而是主张
“深结韩之亲，而晚承魏之弊”。即首先向韩表示必定出兵相救，促使韩国竭力
抗魏。当韩处于危亡之际，再发兵救援，从而“尊名”“重利”一举两得。他的
这一计策为齐威王所接受。
韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果
仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌
为主将，田婴为副将，孙膑为军师,率军经曲阜、亢父(今山东济宁),由定陶进入
魏境,矛头直指与大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。庞涓闻讯,忙弃韩而回。
魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事, 于是决定放过韩国，乃起倾国之兵迎
击齐军,仍以庞涓为将,太子申为上将军,随军参与指挥,誓与齐军决一死战。
孙膑见魏军来势凶猛,且敌我力量众寡悬殊,只可智取,不可力敌,便决定采用
欲擒故纵之计, 诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵位于鄄邑
北（今鄄城县境内）60华里处, 沟深林密,道路曲折,适于设伏。孙膑命令兵士第
一天挖10万个做饭的灶坑,第二天减为5万个,第三天再减为3万个。
庞涓虽然曾与孙膑受业于同一位老师--鬼谷子先生，可是水平却要相差孙膑
一大截。 接连3天追下来以后，他见齐军退却避战而又天天减灶，便不禁得意忘
形起来，武断地认定认为齐军撤退了3天,齐军斗志涣散，士卒逃亡过半。于是丢
下步兵和辎重，只带着一部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军。天黑时赶到马
陵, 命兵士点火把照路。火光下,只见一棵大树被剥去一块树皮,上书“庞涓死于
此树之下”8个大字。庞涓顿悟中计, 刚要下令撤退,齐军伏兵已是万箭齐发。魏
军进退两难, 阵容大乱,自相践踏,死伤无数。庞涓自知厄运难逃,大叫一声:“一
着不慎,遂使竖子成名!”拔剑自刎。
齐军乘胜追击, 正遇太子申率后军赶到,一阵冲杀,魏军兵败如山倒。齐军生
擒太子申,大获全胜。马陵之战以魏军惨败而告终结。史称此战为“马陵之战”,
称孙膑的战法为“减灶之计”。
马陵之战是我国历史上一场典型的“示假隐真”、欺敌误敌、设伏聚歼的成
功战例。齐国在桂陵之战，尤其是随后的马陵之战中的大获全胜，从根本上削弱
了魏国的军事实力，魏国由盛转衰, 失去了中原的霸权。孙膑却因善于用兵而名
扬天下。而齐国则挟战胜之威，力量迅速发展，成为当时数一数二的强大国家。
马陵据《中国历史大事编年》 记载， 马陵在濮州鄄城县东北六十里。《史
记?孙子吴起列传》载：马陵,今鄄城县东北六十里,有陵,涧谷深峻,可以置伏。