刘珍年与张宗昌之战 刘珍年原系方永昌军第一二一旅旅长。1928年6月刘珍年击败刘志陆，7月逼走方永昌，后自称胶东防御总指挥。9月1日，刘通电响应北伐，蒋介石授予其部队为"国民革命军暂编第一军"，刘率军部进驻烟台，后蒋介石又下令改编为"第十七军第二十一师"，刘任师长，何益三任副师长，辖3个步兵旅，直辖骑兵团、炮兵团、特务团及工兵、通信、辎重营，近万人。1929年2月4日，奉系军阀张宗昌率大连、天津吴光新、方永昌、杜风举等旧部和部分"毛子军"(白俄)，乘船从龙口登陆，经搜罗纠集旧部近3万人，分设10个师。张欲取刘珍年，先派人游说，刘拒之。张令刘志陆、顾震等从平度、即墨率军东进，对刘施加压力，无效。3月中旬，张宗昌发兵烟台，向刘珍年进攻。刘珍年一面令驻牟平的何益三部继续加固工事，一面亲率第一旅西去迎战。张、刘两军先战于福山县高疃、古现，再战于八角、岗嵛，刘军不敌撤至牟平城，张宗昌占领烟台。4月1日张宗昌部包围牟平城，久攻不下。刘珍年被困城中，后以2万元买通张军施忠城部一名营长，该营长撤掉东关大街全部警戒岗哨。21日24时刘部第三旅和教导团2000余人冲出东关，张宗昌部立刻大乱，刘乘机令所属部队倾巢出击，骑兵团直奔七里店张宗昌指挥所，张带副官奔逃。张军全线崩溃，其大部军队在烟台以东被刘部缴械，张宗昌遂偕从员数人由龙口乘船逃往大连。刘珍年部又将张宗居所属的褚玉璞部包围在福山城达10天之久。后以武力强行将其2000士兵缴械收编。将褚及其亲信押至牟平城，褚被处死。此后，刘珍年集军政大权于一身，独霸胶东12县达5年之久。
刘珍年与韩复榘之战 1932年9月上、中旬，国民党山东省政府主席兼第三路军总指挥韩复榘，在潍县、高密一带集结兵力约5万人，分两路向刘珍年部发动进攻。一路由第二十九师师长曹福林指挥，从潍县趋平度攻掖县；一路由韩亲自指挥，沿烟潍公路推进，18日拂晓双方于平度交火，刘军张銮基部退至掖县。刘部为固守掖县，昼夜修筑工事。韩军亦在城郊挖壕筑垒，并调部队急进莱阳城近郊，切断刘军莱阳与掖县的联系。韩刘交战后，韩向南京政府发电，列数刘的罪行，声明自己是"为民请命"。蒋介石于19日电令刘、韩立即停止军事行动，"静候中央处置"。但韩继续进兵，23日双方在掖县、龙口间的七星坪发生激战，均有伤亡。同日，蒋派代表蒋伯诚抵掖县沙河镇调停。韩即向南京发电表示愿意停止军事行动，听候中央处置。刘珍年令驻烟部队全部撤出缩驻栖霞山区。同一天，韩复榘还委派胶东8个县的县长。至此，刘珍年的地盘只剩下栖霞、莱阳、掖县、牟平4个县。
10月初，韩部骑兵抵烟台后又入蓬莱，由蓬莱向栖霞进攻。此间，韩部荣光兴旅会同鲁南2个民团军向莱阳发动进攻，遭刘属何益三部反击，在水沟头韩军被歼一部。10月11日，韩发表《告胶东父老书》，声称"决不半途中止"。同日，蒋伯诚向南京政府提出解决山东问题的三条办法：(一)刘珍年须让出政权；(二)刘部须早日由山东他调；(三)韩军须撤至潍河西岸。19日，南京政府以何应钦名义给韩、刘双方发电，规定四条解决办法。韩不同意，21日向林森、张学良发电，愤然辞职(仍保留军职)，以退为进。其间，韩军一直围困刘军于掖县。22日韩军击溃刘军由莱阳增援掖县的一个团，并进而包围了莱阳城。后南京方面决定将刘军调出山东，刘珍年见大势已去，勉强表示同意。蒋伯诚要求韩把包围掖、莱部队撤至潍河以西，让出烟台、龙口，以让刘部从海道出鲁。韩见愿望已实现，收回辞呈。至此，持续两个月之久的韩、刘之战结束，韩实现独霸山东的野心。