一、时代背景和地域条件
吕剧发源于地处黄河尾闾的时家村一带，是与这里独特的历史地理条件分不开的。清末，黄河自利津以下决口改道频繁，黄河每一次决溢，都给这里的人民带来深重灾难。时家村位于黄河入海河段的右岸，处在防洪堤堰最薄弱的地段。即使不遇黄河水患，此地还有旱灾、蝗灾等时常发生，再加上这一带地处盐碱荒滩，土地贫瘠，使这里的百姓总是在困苦中艰难度日。“说是穷来道是穷，腰里扎的是茅草绳。一根扁担两头挑，一头挑的是黄蓿菜，一头挑的是碱卤蓬。走得慢了穷撵上，走得快了撵上穷。”这首流传在时家村一带的民谣，真实地描述了当时人们的生活状况。灾难逼迫着这里的人们经常拖儿带女、背井离乡出外乞讨求生，等灾难过后或农忙时又返回家乡种地务农。这种情况，周而复始，成为这一带穷苦百姓的独特生活方式。
起初，在这些经常外出逃荒要饭的人们中，有些会民间艺术或者具有演唱技能的人，也和一般乞讨者一样，走村串巷伸手讨要。渐渐地，他们开始改变乞讨方式，尝试着唱小曲儿登门乞食。这样，单纯的伸手乞讨变成了艺术与食物的交换。然后由独自一人上门演唱，逐渐演变为几个人结伙演唱谋生，由单纯的讨饭者变成以演唱小曲为主业的民间流浪艺人。
时家村一带的这些民间艺人在长期流浪生涯中，不断吸收和学习各地流行曲调，并加以改造创新，成为更能适合自己演唱的曲调。有时，他们还邀请外地民间艺人到家乡来演唱，与他们相互交流，切磋技艺并同场演唱，以吸引更多的观众。正是在这种艺术交流中，使产生于鲁西南一带的山东琴书（1933年前称为“小曲子”“洋琴”“扬琴”“文明琴书”等）很快传到时家村一带，并在当地迅速传播开来。通过与不同地域的民间艺人不断交流，使许多民间艺术形式在时家村一带融合发展，丰富了当地说唱艺术的内容，不断提升着文化内涵和艺术品位，为吕剧的产生创造了条件。
独特的地域环境和人文历史背景，给苦难中的穷苦百姓带来多彩的生活，形成人们独特的生存方式和生活态度，也成就了他们后来的演艺事业，创造了吕剧这朵满带泥土芬芳的艺术奇葩。
二、文化基础和艺术渊源
时家村及周边地区，先秦时属古齐之地，汉代属千乘郡，明清时期则为青州府乐安县境。古县乐安，不仅是古齐文化和先秦兵学文化的重要发祥地，儒学文化也有着深厚的积淀。时家村一带深受传统文化影响和熏陶，即使在最艰难困苦的岁月里，仍然坚守着耕读传家的优良传统。时家村周围地区，向来有劝学习文、倡扬文化艺术的风气，许多青年受此影响，走上民间艺人的发展之路。如商秀岭、商业兴等，就是在青年时代通过边学艺边学文化的方式，从一个贫穷的流浪艺人，成为开创山东东路琴书的一代琴书名家。
山东琴书最早产生并流行于菏泽地区，曲调自然流畅，悦耳动听，唱词与对话多方言俗语，具有浓郁的生活气息，深受群众欢迎。山东琴书的节目多取材于群众所熟悉的历史故事和民间传说，以及现实生活中的家长里短、儿女情长等奇闻趣事，演唱明白如话，易唱易学易记。因此，自山东琴书传入时家村一带，就很快在这里扎下了根。
山东琴书的突出特色是唱、说、演浑然一体，这一艺术特色成为时殿元等琴书艺人改坐腔扬琴为化妆扬琴，并最终发展形成吕剧艺术的重要因素。山东琴书在鲁北流行时期，时家村一带已成为各流浪琴书艺术传播的中心地区，卓有成就的琴书艺人在这里不断涌现。自清光绪十二年（1886年）至光绪二十二年（1896年）的十年间，时家村一带学唱山东琴书者已遍布各乡村。每逢农闲和节日，或一家人搭档，或三五人成伙，撂地演唱琴书者随处可见，可谓“村村听扬琴，妇孺皆会唱”。此间产生职业琴书艺人，演唱技艺日渐成熟。其中，艺术成就最高、名声最著者有张兰田、张志田、商秀岭、时殿元等。
今东营区史口镇东寨村张兰田、张志田兄弟，是此地早期琴书艺人。约在清光绪十三年（1887年），张氏兄弟曾到河南、江苏徐州和鲁西南等地边卖艺边学艺，带回“凤阳歌”等曲调。其后，遂以“凤阳歌”为基本腔调在家乡演唱扬琴，一时颇具名气。后来著名的化妆扬琴艺人谭明伦曾拜于张氏兄弟门下，他在张氏兄弟“凤阳歌”基础上，创新改唱成化妆扬琴的“四平腔”。
商秀岭是时家村西邻的西商村人，早期以演唱“四平调”而知名。清光绪二十二年（1896年）前后，商秀岭曾数次到鲁西南一带学唱琴书艺术，与著名的山东南路琴书艺人殷田昌、张鹤鸣相识并结为金兰之好，相互切磋技艺，共同演唱琴书。商秀岭悉心学习钻研，尽得南路琴书精髓。在后来的演唱实践中，他将曲牌“凤阳歌”与“四平调”融合创新，形成别具一格的琴书新腔，时称“新凤阳歌”。此后，商秀岭便使用所创新腔演唱，受到群众喜爱，在山东琴书界颇具名气。西商村另一位在琴书界具有较高成就的艺人是商秀岭的侄子商业兴。商业兴与其妻关云霞在继承商秀岭艺术成就的基础上，不断创新发展，形成“商派”琴书艺术，在山东琴书中独树一帜，流传至今。
时家村的民间艺人时殿元，自幼以唱民间小曲讨饭为生，后学唱山东琴书。随着琴书演唱技艺的日臻精熟，时殿元逐渐形成自然洒脱、幽默夸张、注重形象表演的独特琴书艺术演唱风格，在众多琴书艺人中崭露头角，被群众誉为琴书界的“大角”。
山东琴书在时家村一带的广泛传播和创新发展，许多享誉当时的琴书艺人不断涌现，不仅推动了琴书艺术在当地的繁荣发展，也为其后吕剧的诞生创造了条件。
三、吕剧的诞生
琴书艺术在当地日趋繁盛，演唱名家不断涌现，不可避免地引起琴书艺人之间在演唱市场上的竞争，这种竞争在不同程度上影响了他们的收入。清光绪二十二年（1896年）后，一些具有良好群众基础的剧种，如京剧、评剧、五音戏、河北梆子等各类戏班也经常在鲁北地区、小清河两岸及胶东一带演出。这些戏班的演员较多，行当较全，演出时生、旦、净、末、丑各类角色人物形象鲜明，场面热闹，特别吸引观众。而琴书则是对口或几人坐唱，与戏班相比显得人单力薄，气氛冷清，缺乏吸引力。这样，就使得琴书的演出空间越来越小，只能到边远的乡村或受琴书爱好者邀请在小范围演唱。面对这种状况，一些著名的琴书艺人在努力提高自己演唱技巧的同时，开始在演唱琴书中革新，增加一些表演成分，使演唱尽可能热闹起来，以此来吸引更多的观众，扩大演出空间。
这一时期，时殿元正带领琴书同乐班在潍县及其以东地区的乡村和集镇演唱琴书，虽终日辛劳，但收入甚微，生活艰难。清光绪二十六年（1900年），同乐班在诸城赵村演唱琴书时，正巧和一个京剧戏班相遇。当晚，京剧班在村南搭台演出，同乐班在村东场院拉地摊演唱。开演后，京剧班锣鼓器乐喧天，服装鲜艳，文唱武功兼有，观众蜂拥而至。而同乐班的演出却听众无几，场面冷清。第二天，时殿元只好收摊另寻演唱地点。这次遭遇，虽然让他的琴书班社丢了脸面，却令他受到京剧的启发，产生将琴书分角色化妆演出的想法。
当年农历腊月初，同乐班回到时家村后，时殿元就把改变琴书演唱形式的想法讲给同乐班的成员崔心庆、崔心悦、谭明伦、武春田等人，大家听后都表示赞同。经过共同商议，他们决定将角色少、内容风趣生动的琴书段子《王小赶脚》作为试演剧目，将之改为化妆分角色演唱。当时正值隆冬，天气非常寒冷，他们就躲进“地屋子”里排练。排演时，由时殿元负责说戏并饰演王小，崔心悦扮演二姑娘，武春田操坠琴，崔心庆打扬琴，谭明伦打竹板掌握节奏。
当时排戏没有演出剧本，由说戏人口传身授。在排练过程中，时殿元凭借深厚的艺术功底和多年演唱琴书的实践经验，以及对许多戏曲和民间艺术的深入了解，开始对琴书《王小赶脚》进行戏曲化改造。在唱腔方面，他直接使用琴书中的原有曲调，并加以丰富串联，使之成为较完整的戏曲音乐；在对白上，根据剧情临时编排添加，使用的是通俗易懂的地方语言，并突出风趣幽默这一特色；在表演方面，他采用民间舞蹈“跑驴”这一艺术形式，使表演真实而生动活泼。另外，时殿元还将五音戏等剧种的艺术表演程式及唱词、道白移植过来，使表演内容更加丰富，突出了《王小赶脚》的戏曲化特征。经过十几天的辛苦排练，一出面貌新颖的小戏终于诞生。
在《王小赶脚》排练完成后，他们着手演出前的各项准备。其间，时殿元到县城估衣店买了些旧衣帽作为演出服装，然后又和武春田到京戏班买来化妆油彩和一副旧旦角头饰。谭明伦则赶制《王小赶脚》演出时所用的道具驴子。他用竹篾、铁丝和绢布等材料扎成驴形并使驴的头、眼睛和尾巴都能活动，然后又加以彩绘，使之活灵活现，栩栩如生。各项准备就绪后，时殿元等人就在时家村东头的场院里围出一块场地作为演出地点，并宣布要在年前为乡亲们演一出新戏。
清光绪二十六年腊月二十三日（1901年2月11日），时殿元的同乐班决定在这一天上午演出新编的小戏《王小赶脚》。一时间，时家村及周围村庄的民众纷纷前来观看。演出中，时殿元扮演的王小头戴毡帽，身穿青布衫，腰系白围裙，手持短鞭做撵驴状，表演生动活泼；崔心悦扮演的二姑娘手挽包袱，身穿花衣，身下缚以驴形道具，身体摇摆做骑驴之态，表演灵俏传情。二人在场中边唱边舞，唱腔优美动听，表演形象生动，语言诙谐幽默，引来欢声笑语不断。整场演出妙语连珠，唱做俱佳，别开生面，在场观众顿觉耳目一新，连连拍手叫好。戏演完后，许多乡亲还问这问那，久久不肯离去。首次演出便获得了极大成功，使时殿元等人感到无比兴奋和欣慰。
许多乡亲在称赞这出小戏新鲜有趣、演得好、唱得也好的同时，也对这个小戏属于什么剧种产生了兴趣。有的人对那活灵活现的道具驴印象深刻，于是就说演得这种戏叫“驴戏”，有的则说应该叫“跑驴戏”。时殿元感觉这些名称不雅，就当众宣布说自己演唱的这种戏叫“上装扬琴”。因为当时人们将山东琴书称“扬琴”，取名上装扬琴，意为化妆演唱的扬琴。后来，“上装扬琴”得到广泛传播，行内人士一般将其称为“化妆扬琴”，这一称谓得到公认后，一直延续到正式定名为吕剧。但当地老百姓对《王小赶脚》中的二姑娘骑驴演唱印象深刻，仍将其称为“驴戏”或“跑驴戏”。
时殿元等人化妆演出的《王小赶脚》，突破了山东琴书固有的曲艺范畴，具备了戏曲艺术的基本要素，完成了从曲艺到戏曲的嬗变。它的出现，标志着一个新的戏曲剧种——吕剧的诞生。自此，吕剧开始按照自身的艺术规律演进和发展。