1942年11月，蒋介石命第二十八集团军总司令李仙洲率部由皖北入鲁，挺进沂
蒙山区，取代于学忠部，在山东建立反共基地。第二十八集团军总司令李仙洲，副
总司令侯镜如，参谋长冯基昌，政治部主任刘子班。辖：第九十二军，军长侯镜如
(兼)，辖第二十一师，师长聂松溪；第一四二师，师长刘春岭。暂编第三十师，师
长路可贞。暂编第五十六师，师长孟绍州。暂编第三十六师，师长刘桂棠。暂编第
十二师，师长赵保原。保安第二师，师长申从周。1943年5月初，李仙洲、侯镜如
率集团军总部、第九十二军军部与第二十一师、第五十六师主力进抵湖西。6月8日，
其第二梯队亦先后抵达湖西地区。6月，蒋介石命于学忠率部离鲁，由李仙洲部接
替其防务。
李仙洲部入鲁后，屡遭日伪军袭击，山东八路军曾给以接济和救援，但李仙洲
认友为敌，不但不与八路军合作抗日，反而大搞反共磨擦，并提出向抗日根据地“
夺取政权，收复失地”，遭到八路军的有力反击，乃于8月25日被迫撤回皖北。