1947年8月上、中旬，进攻山东的国民党军先后进占胶济路之益都、昌邑及胶
县、高密等地，主力集结于潍县。此时，蒋介石虽已从鲁中等地抽调7个整编师回
援鲁西南，但为迅速结束山东战事，以便抽出兵力转用于其他战场，并“封锁渤海
港口”，截断山东解放区的海上通路，仍然制定了进攻胶东的“九月攻势”计划：
以整编第八、第九、第二十五、第六十四师和整编第七十四师的第五十七旅共16个
旅的兵力组成胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼胶东兵团司令，在海空军支援下，
企图先取平度、莱阳，后取烟台，逐渐将华野内线部队压缩在胶东半岛加以消灭；
另外整编第八十三、第二十八、第五十九、第七十七师守备鲁中、鲁南、滨海地区
主要点线，并“清剿”占领区。美帝国主义为配合国民党军这一行动，令其驻青岛
的部队不断以演习为名，暗中策应国民党军，并于8月28日从海上侵犯浪暖口、小
里岛，公开威胁烟台、威海等港口城市。
8月中、下旬，经中央军委批准，华野留在内线的第二、第七、第九纵队以及
刚由胶东军区武装组成的第十三纵队正式组成东线兵团，以许世友任司令员、谭震
林兼政治委员。这时，第二、第七纵队及第一纵队独立师和第四纵队第十师等部，
位于诸城以东地区；第九、第十三纵队位于平度、招远地区。
胶东解放区是华东的主要后方基地之一，国民党大军云集鲁中地区时，山东的
一部分后方机关撤到胶东。此时，国民党军集结了5个整编师沿潍县至青岛一线向
胶东大举进攻，形势十分严峻。为粉碎国民党军的“九月攻势”，掩护后方机关向
渤海地区转移，并钳制山东的国民党军，配合刘邓、陈粟、陈谢三路大军挺进中原
的行动，中央军委于8月29日指示华野东线兵团：可就现态势实行内外线配合，以
第九、第十三纵队位于胶东内线，采取半歼半击溃敌于运动中的作战方针，逐次抗
击进攻之敌，掩护后方转移，保卫胶东；以第二、第七纵队和两个师在现地一面休
整，一面寻机打歼敌一旅一团为目标的歼灭战，直接配合内线作战。据此，华野东
线兵团决定由许世友率领第九、第十三纵队和胶东地方部队，在胶东地区组织运动
防御，利用内线作战的有力条件杀伤、消耗敌人，并力求歼其一部；由谭震林率领
第二、第七纵队和独立师、第十师及滨海地方部队，转战于诸城地区，威胁进犯胶
东之国民党军侧背。在予敌以一定损耗并使其相当疲惫之后，第九、第十三纵队即
转至外线，与第二、第七纵队会合，调动敌人回援，寻机歼灭运动之敌，粉碎国民
党军进犯胶东的计划。
9月1日，占领胶济路东段的国民党军胶东兵团，分四路向胶东腹地进攻，华野
东线兵团以第十三纵队一部，配合胶东军区武装，沿途节节阻击，主力集结待机。
沿昌邑东犯之国民党军整编第八师，被西海军分区独立团阻于潍河西岸，由高密出
犯之整编第二十五师，为胶东军区警备团阻于亭口；嗣后，胶东军区之新编第七师
(后编入第十三纵队)，在平度文王山、武王山阻击十倍于己之国民党军。在敌后坚
持斗争的各级地方武装和民兵，开展广泛的游击战，村村阻击，处处布雷，配合主
力行动。9月5日，国民党军整编第五十四师进犯平度时，胶东军区地方武装在兰底
村布雷300枚，予敌重大杀伤；7日，又以阵前爆炸配合第十三纵队阻击国民党军，
以600余枚拉雷、手雷，毙伤国民党军500余人。8日，国民党军整编第二十五师占
平度；13日，整编第八师占掖县；18日，整编第二十五师在整编第五十四师协同下，
侵占胶东中心城市莱阳；整编第八师、第九师进至招远以南之夏店、道头地区。华
野东线兵团以一部沿途阻击，给敌一定杀伤，然后以第九纵队反击道头，激战通宵，
歼整编第八师第一六六旅一部。22日夜，东线兵团主力在完成阻击任务后，即从国
民党整编第八、整编第九师的间隙中跳转其后，进至平度大泽山区。范汉杰误判此
行动是“避战溃逃”，即令整编第九师回头尾随，以整编第六十四师由高密向北堵
截，其余3个师于30日进占烟台。至此，国民党军以1.4万余人的伤亡代价，占领胶
东10余座孤城，兵力更加分散。