孟良崮战役，迫使国民党军暂取守势。华野主力则集结于沂水、蒙阴之间休整
待机。
中央军委于1947年5月22日指示华野：歼灭整编第七十四师后，山东方面的作
战方法是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间(5
月起)、六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。在此之前，中央军委还指出：胶济路
以南广大地区，均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，然后逐批歼灭之；如
在现地没有歼敌机会，可让其继续前进，我军装着向黄河以北退走模样，使敌发生
错觉，不知我主力所在，然后好打则打，不好打则以主力转入敌后，集中全力打敌
后路，使敌陷入被动地位。
华野前委于5月28日至6月2日，在沂水西北的坡庄召开团以上干部会议，陈毅
作了关于目前形势和任务问题的报告，着重指出，敌整编第七十四师被歼，山东战
局已开始改变，但我军还没有取得主动权，必须戒骄戒躁，彻底粉碎敌人正在酝酿
的新的大举进攻，为转入反攻创造条件。
国民党军在整编第七十四师被歼后，进行了40余天的整顿和准备。蒋介石为挽
救战局，起用日本战犯冈村宁次为顾问，在南京、徐州、临沂等地多次召开军事会
议，检讨战局，研究战法，对山东战场的作战提出了“并进不如重迭，分进不如合
进，以三四个师重迭交互前进”的指导方针，重新编组进攻兵团，将进攻军队主力
9个整编师共25个旅，调集在莱芜至蒙阴不及百里的正面上，摆成方阵，加配了山
地作战器材和工兵、炮兵，在各要点屯集了大批作战物资。
6月25日，国民党军再次向鲁中山区发起进攻。以整编第八十五师固守莱芜，
以第五军由颜庄向鲁村逐次进攻，担任左翼掩护任务；以整编第十一、第二十五、
第六十四、第七十五、第八十五师自蒙阴、新泰、常路间，分路向南麻、鲁村实施
主要突击，由陆军副总司令范汉杰指挥，以整编第五十七师固守蒙阴，整编第九、
整编第六十五师及整编第三十师第一三三旅由蒙阴、解家沟地区向大张庄、坡里进
攻，掩护进攻主力的右侧背；以第七军及整编第四十八师，自河阳、葛沟向沂水方
向实施佯动。此外，又以济南之第九十六军东犯明水、文祖，以潍县之第八军南犯
临朐、蒋峪，以青岛之第五十四军西犯高密，配合主要方向行动。
华野在休整中曾预定于6月11日进攻国民党军整编第八十五师及第八军，求歼
其全部或大部。部队开进后，因查明敌防御严密而停止。6月24日，依据各方面情
况，华野判断国民党军进攻即将开始，遂将主力向东南移动，拟围攻较孤立的第七
军及整编第四十八师，吸引整编第九、整编第五十七师增援而歼灭之。华野东调后，
国民党军第七军迅速缩于白塔埠、临沂之线，而莱芜、蒙阴主攻集团则于25日起全
力东犯，28日进占鲁村、大张庄、坡里一线。济南之第九十六军亦占明水，续犯文
祖。华野鉴于第七军已南缩，主攻集团虽已发动大规模进攻，但仍难以分割，遂改
变意图，将主力集结沂水、东里店一线，以第六纵队横扫临沂至蒙阴公路，第四纵
队奔袭费县，第七纵队佯攻汤头，迫其分兵救援，创造战机。
此时，晋冀鲁豫野战军即将转入战略进攻，为使华野配合其作战，并打破国民
党军对山东解放区的进攻计划，中央军委于6月29日向华野提出了分兵出击的作战
方案，指出：敌正面绝对集中兵力，但两翼及后路异常空虚，是我放手歼敌的有利
机会，我军可考虑采用分路出击其远后方的战法，除在正面留一部分兵力外，以主
要兵力分两路出鲁南及津浦路泰安、兖州段，往来机动，歼敌有生力量。7月1日，
华野在未及充分准备的情况下，立即分兵向敌后出击：以第一、第四纵队组成南路
兵团，越过临蒙公路向鲁南挺进；以第三、第八、第十纵队组成北路兵团，首先集
结于博山地区，尔后向泰安、大汶口方向挺进；第二、第六、第七、第九纵队和特
种兵纵队集结于沂水、悦庄公路两侧待机，各以小部队抗击东犯之国民党军。
7月7日，华野第一、第四纵队全歼费县守军整编第五十九师之第三十八旅，并
击溃援敌1个旅。9日，第一纵队收复峄城、枣庄，迫使国民党第三绥靖区各部退守
运河沿线。第三、第八、第十纵队亦于7日向楼德、大汶口地区进攻，国民党守军
大部逃窜。后因雨季到来，河水陡涨，华野被阻滞于汶河以北。但鲁中之国民党军
仍集中兵力向东、向北进攻，于10日占领东里店、沂水等地。华野决心集中内线各
纵队，歼击进达东里店之整编第二十五师。后因部队行动受暴雨所阻，且国民党军
之整编第九师已占沂水，与整编第二十五师靠拢，即放弃攻击。尔后，由于华野第
一、第四纵队已逼近津浦路上的滕县南北段，第三、第八、第十纵队于13日渡过汶
河后直插宁阳、曲阜，严重威胁国民党军后方基地兖州、徐州等地。敌乃于15日开
始，以整编第五、第四十八、第八十三、第八十五、第六十五、第五十七师及第七
军等部分路陆续西援，企图配合后方各点守军，夹击华野转入反攻的5个纵队于鲁
南及兖州、曲阜地区。在鲁中山区则留下整编第十一师等4个整编师，加紧构筑工
事，巩固所占各点，伺机再动。
据此，华野决定：外线作战的第三、第八、第十纵队迅速西进，围攻济宁、汶
上；第一、第四纵队迅速攻占滕县、邹县，尔后转兵北上，配合内线各部队寻歼回
援之国民党军，或配合第三、第八、第十纵队攻取兖州。内线部队则寻歼当面分散
之敌。
7月14日，第一纵队围攻滕县，战斗发起后，才查明城内有敌整编第二十师师
部率1个旅据守，几经强攻未成。第四纵队于17日围攻邹县，激战一夜未攻克。为
求集中兵力，18日，华野令第四纵队停攻邹县，南下配合第一纵队攻滕县。但此时
由鲁中回援之国民党军已迫近，华野考虑再战不利，即于20日撤出滕县战斗，东返
鲁中。在东返途中，受暴雨和西援之敌所阻，除留一部担任掩护外，主力折而向西，
趋兖州、济宁间与第三、第八、第十纵队会合。当时洪水遍地，国民党军各路赶至，
情况异常危急，第一、第四纵队在当地人民群众支援及友邻部队接应下，方摆脱险
境，于31日进达兖州、济宁间。第三纵队于7月16日攻济宁，战前侦悉守军仅4000
余人，战斗发起后，才查明有6个团近2万人，连攻三夜未能突破城垣，后调第八纵
队第二十二师参战，再次强攻。第三纵队一部登上城墙，但后续为守军火力截断，
无法跟进，登城部队全部伤亡。第十纵队于15日攻汶上，亦连攻三日未克。整个7
月份，外线5个纵队，跋山涉水，连续行军作战，消耗伤亡甚大。尤其是第一、第
四纵队，战斗和非战斗减员达2万人，经艰苦转战，突破敌人的重重拦截，8月1日，
与第三、第八、第十纵队在济宁附近会师后，随即西渡运河，转移至鲁西南地区，
与晋冀鲁豫野战军主力会合。留鲁南担任掩护任务的独立师及第十师，亦乘隙转移
至诸城地区。
在此期间，山东各军区的地方武装，向当面的国民党军展开了广泛的袭击、伏
击战，积极主动地打击国民党军，配合主力作战。当国民党军向鲁中山区进犯时，
鲁中军区武装积极进行正面阻击和敌后钳制作战，有15万民兵配合基干、地方武装
开展游击战。在国民党军的交通补给线上、前进途中，以广泛的地雷战、冷枪阻击、
袭击，杀伤国民党军，迟滞其行动。在国民党军复犯泰安时，该区武装预设的地雷
炸死炸伤其250多人；在南北岱崮保卫战中，担任守崮的鲁中军区后勤监护营第一
连，坚持战斗43天，击退国民党军两个团在12架飞机支援下的5次进攻，阵地岿然
不动，荣获“第二岱崮连”光荣称号。鲁南军区机关于7月上旬率基干、地方武装
一部，插向敌后，在华野攻费县时，于峄城、枣庄、临城以北一线，堵截国民党军
整编第五十九、整编第七十七师等部的增援，确保了主力攻击费县及西进的安全。
继于天宝山区进行反“清剿”、反“合击”作战，历时月余，转战邹县、滕县、枣
庄、峄城、费县，歼国民党军1700余人，基本上收复了被占数月的鲁南山区。滨海
军分区高广珍爆炸队，在半个月时间内，于临郯公路炸毁国民党军汽车11辆；胶东
军区第五、第六师，于6月底攻克国民党军潍县以东外围据点齐家埠、寒亭、二十
里铺、平旺等地，歼第八军独立旅第三团全部1500余人。渤海军区部队配合晋察冀
军区部队在天津、沧州地区作战，攻克沧州城。