1947年3月下旬，国民党军开始对山东重点进攻。第二兵团先以一部犯泰安以
西地区，主力相继占领宁阳、大汶口等地。4月8日，占领泰安，在第二绥靖区一部
配合下，打通了兖州至济南的铁路线，构成了对华野主力侧翼的包围态势。第三兵
团分由邹县、滕县等地东犯泗水、平邑、白彦。第三绥靖区所部由枣庄北犯梁邱。
第一兵团的3个师由临沂西犯费县、梁邱。4月上旬，国民党军侵占鲁南山区，打通
了临沂至兖州的公路，切断了鲁中与鲁南的联系，并用两个多师的兵力对鲁南地区
反复“清剿”，企图将鲁南地区变为其重点进攻山东解放区的基地。
鲁南被占领后，华野除以一部配合鲁南军区开展敌后游击战争，打击国民党军
和地主“还乡团”外，主力仍集结胶济路待机。3月28日，华野鉴于国民党军第一
兵团各师配置间隙较大，便于分割，且与其第二、第三兵团相距较远，乃决心以主
力自胶济路分路南下，求歼第一兵团大部于临沂、郯城地区。3月底4月初，各部按
计划向南开进。4月10日前后，华野行动被敌察觉，顾祝同即令第一兵团迅速向临
沂地区收缩，转入防御，并急调第七军及整编第四十八师东开临沂附近，整编第九
师进至新沂，加强第一兵团。同时以第二、第三兵团主力自石莱、平邑东犯，威胁
华野侧背。华野意图未能实现，遂将部队置于新泰、蒙阴、十字路之线待机。
国民党军见华野停止南下，乃于4月中旬全线发起进攻。除以第一、第三兵团
各一部位于临沂、泰安担任防御外，主力指向新泰、蒙阴。华野为打破其进攻，于
4月20日拟定了泰蒙战役计划，决心首以3个纵队的兵力，攻击泰安守军整编第七十
二师，吸引整编第七十五师、整编第八十五师由大汶口北援而歼灭之，并诱使进犯
新泰、蒙阴之敌回援；尔后，视情况以主力分批寻歼回援之第五军及整编第十一师
等部于大汶口、平邑地区。22日晚，华野第十纵队开始围攻泰安，第一、第三纵队
进至泰安以南铁路两侧，准备打援。至24日，大汶口的国民党军整编第七十五、整
编第八十五师仍无北援征候，华野乃增调第三纵队强攻泰安，经两日激战，于26日
将守军整编第七十二师(欠1个旅)歼灭，俘师长杨文泉以下1.5万余人。第三纵队第
八师第二十四团第一连，在连长郭继胜带领下，一个连俘敌600余人，缴获轻重机
枪25挺、大小炮5门、步枪200余支，全连无一伤亡。战后，华野授予该连“郭继胜
连”荣誉称号。
国民党军第一、第三兵团未被调动，继续向新泰、蒙阴猛攻。华野为创造战机，
诱其第五军等部西援，以第一、第三、第六纵队沿津浦路西侧南下，出击宁阳，威
胁其补给基地兖州，仍未能调动敌主力西援。华野主力又主动放弃新泰、蒙阴，转
移至临(沂)蒙(阴)公路以东待机。28日，国民党军第一、第三兵团先头部队占领蒙
阴。华野乘第一兵团主力分散配置于临蒙公路立足未稳之机，于29日夜，以4个纵
队突击桃墟、青驼寺段。但敌十分警觉，一经接触即退缩公路以南山区，故只歼其
整编第八十三师一个半团。与此同时，华野第一纵队攻克宁阳，歼敌2000余人，国
民党军整编第十一师进占了新泰、第五军东犯至谷里附近。
5月3日，华野以第四纵队协同由津浦路回师的3个纵队，求歼刚占新泰之国民
党军整编第十一师，并于当晚达成合围。但因国民党军第二兵团主力进攻羊流店，
并向新泰靠拢，为避免打成僵局，4日晚华野主力撤围，而以第一、第六纵队插至
鲁南敌后，第七纵队转移至莒县附近，准备南下苏北，以调动分散国民党军，创造
战机。5月4日、6日，中央军委两次电示华野：对于密集进攻之敌，要实行诱敌深
入，胶济路以南均可开辟为机动作战的战场；要有极大耐心，要掌握最大兵力，不
过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能，
要估计两种可能，在局势未定时，我主力宜位于能应付两种可能的地点。据此，华
野决定：第一、第七纵队停止南下，主力再后撤一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以
东地区待机；已南下的第六纵队隐蔽于鲁南，待机配合主力作战。
此役，先后歼敌整编第七十二师等部共2.4万余人。由于国民党军高度集中，
未为华野行动所调动，华野对敌新的行动规律尚未摸清，急于求成，加之战役企图
过大，兵力不够集中，故未能达成战役预期目的。