1946年10月，国民党军打通胶济路后，即积极部署向山东解放区内地进攻。
当时国民党军在胶济线上归第二绥靖区指挥的有第五十四、第六十四、第八、
第七十三、第九十六、第十二军等6个正规军，交通警察3个总队及地方部队保安第
一、第三师，警备第一、第二、第三旅，暂编第十二师等；在津浦线济南至徐州段
归徐州绥靖区指挥的有驻兖州一带的第五路军，贾汪、柳泉一带之整编第二十六、
整编第五十一、整编第五十二师及整编第三十三军和第一快速纵队等兵力，共约30
万人，企图依其暂时的兵力优势，分两个重点，向山东内地伸展。以第八军和第五
十四军向胶东进攻，占龙口、烟台、威海等港口；以整编第二十六、整编第五十一
师及第三十三军和第一快速纵队向鲁南临沂进攻，策应其苏北部队作战，夺取临沂，
横断山东解放区与苏北解放区之联系，威胁在苏北作战之山野部队后方。
当时在山东津浦路以东地区的人民解放军主力部队有山野的第七、第八师和第
一、第二纵队，担任苏北、山东两地机动作战；山东军区的第四、第五、第六、第
七、第九、第十师和警备第一、第三、第八、第十一旅；基干武装有各军区的特务
团，各军分区的独立团(当时山东有15个军分区，每个军分区有2～3个独立团，相
当于警备旅)；地方武装有各县的1个独立营或县大队与各区的区中队。为粉碎国民
党军队的进攻，山东军区决心，以第五、第六师和警备第三旅，配合胶东军区武装，
阻击向胶东进犯的国民党军第八、第五十四军；以第七师配合渤海军区武装，在胶
济路西段北侧展开攻势，钳制国民党军第七十三、第九十六军；以第十师、警备第
十一旅配合鲁南军区武装，阻击向临沂进犯之国民党军；以第四、第九师和警备第
一旅配合鲁中军区武装，向胶济路中段南侧发动攻势，策应鲁南军区和胶东军区作
战。
平(度)掖(县)安(丘)阻击战 1946年10月，国民党军第八、第五十四军向胶东
内地进犯，并将其整编第四十六师海运青岛，接替第五十四军防务。10月下旬，西
路第八军荣一师、第一六六师，沿烟潍公路向东进犯至新河一带。东路第五十四军
以第八、第一九八师为第一梯队，于10月27日由胶县、高密、蓝村沿胶(县)平(度)
公路并肩北犯，31日进抵兰底一带；第二梯队之第三十六师进至公婆口、孙家庙一
带。
山东军区于胶济线东段阻击作战后，即以胶东军区西海军分区独立第一、第二
团，依胶河、潍河阻击东犯之第八军，以警备第三旅1个团控制平度城，北海及东
海军分区部队，分别控制烟台、威海、龙口等港，防止敌军从海上登陆。另集中主
力第五、第六师及警备第三旅2个团，于平度东南的云台山附近待机，准备在敌第
五十四军与第八军尚未会合前，集中兵力歼其一部。
11月1日，国民党军第八军第一六六师进至平度县张舍一带，荣一师抵张戈庄
一带，第五十四军进至马丘、徐家、杜家一线，遭胶东军区警备第三旅及第六师阻
击，第五师由敌右翼迂回，向北河庙、河岔庙进攻，配合第六师和警备第三旅，将
敌先头4个团包围，但由于胶东军区围攻兵力未形成绝对优势，激战一夜，歼其
2900余人后，于2日拂晓撤围。是日，国民党军第八军猛攻平度以西的武王山、紫
荆山，第五十四军向葛庄进犯。黄昏，胶东军区部队全部转移至平度城东麻兰以北
地区。3日，国民党军第八军与第五十四军汇合于平度城。
为配合胶东军区部队作战，鲁中军区部队于10月中旬转向胶济线东段。11月4
日夜，以第四、第九师及警备第十团攻克安丘，歼国民党军4000余人，直接威胁胶
济线国民党军侧背。战斗中第九师著名战斗英雄刘光荣、张胜怀英勇牺牲。为配合
主力部队作战，中共安丘县委书记、县独立团政委徐仲林壮烈捐躯。
南线受挫国民党军第五十四军遂由平度回撤，窜至胶济路附近。其第八军在第
五十四军南撤后，企图单独负起攻占烟台、威海、龙口等港口的任务，实现其在伪
国大开幕前进占龙口的计划，遂于5日由新河、平度城向掖县进攻，沿途遭西海军
分区部队节节阻击。6日夜，胶东军区部队收复平度城后，全部转入掖县城东南地
区，以西海军分区一部占领粉子山一带有利阵地，作正面阻击，以第五、第六师及
警备第三旅置于阻击阵地两翼，相机出击。经数日阻击作战，击退第八军荣一师、
第一○三师在空海火力支援下的数次进攻，歼其4000余人，击落飞机两架。10日，
阻击部队主动撤出战斗。11日，敌陷掖县城。同日，国民党军为排除胶济线的压力，
王耀武又调驻潍县、坊子之第九十六军、暂编第十六师全部，驻胶县之整编第四十
六师第一一八旅2个团等共万余人，复犯安丘城。鲁中军区第四、第九师经一日阻
击，歼其3400余人后，于7日拂晓撤出战斗。
台枣路反击战 山野主力南下苏北作战后，鲁南地区较为空虚。国民党军企图
乘机夺占临沂，截断山东、苏北联系。1946年10月初，以整编第三十三军及整编第
二十六师、整编第五十一师、第一快速纵队向台儿庄、峄城、枣庄地区进犯，至27
日，进至邳县、官湖、兰陵一带。山东军区遂以鲁南军区第三军分区地方武装及警
备第十一旅等部节节阻击，以第十师配合第一纵队，在傅山口对敌整编第三十三军
第七十七师实施反击，击溃其1个旅。10月底，山野第八师由淮北返回鲁南，国民
党军迅速缩于台儿庄、枣庄一线，调整部署，伺机再犯。山东军区决心乘敌调整部
署之机给以有力反击，遂以第一纵队、第八师和警备旅向台儿庄、峄城间交接防务
之国民党军出击，以第十师向临城、枣庄线进击相配合，并以鲁南第三军分区地方
武装和民兵破坏赵(墩)台(儿庄)公路。11月10日，反击开始，经一昼夜作战，歼敌
2900余人，并收复南北罗、陶沟、燕子景、泥沟等地，打破了国民党军进占临沂、
截断苏鲁联系的企图，暂时稳定了鲁南战局。