抗日战争胜利后，国民党反动派妄图依靠美帝国主义的援助，发动内战，消灭
八路军和新四军，占领解放区，独占抗战胜利果实，重建其独裁统治。但由于其主
要兵力远在大后方，在没有做好内战准备的情况下，采取了反革命的两手政策，在
与中共进行和平谈判的同时，迅速调动兵力沿平汉、平绥、同蒲、津浦等铁路向解
放区推进和进攻。
在山东，国民党利用日伪军继续盘踞于城市据点，对投降派和反共分子给予委
任，伪军吴化文、张步云、张天佐、厉文礼、宁春霖、王尚志、王金祥、王继美等
大小百余股10万余人，被改编为国民党军，并任命伪省长杨毓 为国民党山东先遣
军司令。而对八路军则命令“就地驻防待命，不得擅自行动”。1945年9月初，国
民党军在日军接应和美国的帮助下，陆续运抵山东解放区周围。
已经宣布投降的日军，按照国民党的指令，背约拒降，重新联合伪、顽军，沿
胶济、津浦线向解放区进攻。9月6日，由青岛西犯之日军警备第十二旅团泷本一磨
部4000余众，配合国民党暂编第十二师赵保原部，占领即墨城，7日陷胶县；由济
南东犯之日军独立步兵第一旅团浅见敏夫部，配合张天佐、厉文礼等部重占胶济路；
津浦路日军第六十五师团，亦配合伪军、顽军王继美、张里元、郝鹏举等部向解放
区进犯。
美帝国主义在帮助国民党运兵的同时，直接出兵占领山东沿海港口，接受日军
投降。1945年9月11日，美军第七舰队在青岛登陆受降，将收缴日军之装备移交国
民党军。
中共中央根据当时的形势，及时指示山东的党组织和军队，向日伪军大举反攻，
迅速肃清残存于解放区内之日、伪军，猛烈扩大解放区，彻底破坏铁路交通线，以
阻止国民党军的进攻；立即抽调大部分主力部队和大批干部开赴东北。中共山东分
局和山东军区坚决地执行了这一战略任务。首先组织东北挺进纵队万毅部北进，并
先后抽调11个团建制的干部赴东北，主力在作好外调的同时，抓紧时机扩大解放区，
经月余作战，广泛地向残存之日、伪军发动强大攻势，并组织地方武装和民兵、群
众全面破坏了交通，粉碎了蒋介石利用日、伪军进攻解放区的图谋。
8月下旬至11月，山东军区司令员兼政治委员罗荣桓，率军区机关大部及5个主
力师，18个基干团，共6万余人，分海、陆两路开赴东北。10月，新四军军部率第
二、第四、第七师和苏浙军区一部分部队北调山东，与山东军区留下的一部分主力，
组成山东野战军(始称津浦野战军，以下简称山野)，下辖第一、第二纵队和第七、
第八师，共7万余人。同时，大力发展地方武装，新四军军部兼山东军区领导机关，
新四军军长陈毅兼任军区司令员。到1945年底，山东军区所属地方武装达22万人。