国民党山东省第十三行政区专员、鲁东军区司令兼暂编第十二师师长赵保原，
原系伪军，1938年11月反正。赵部主力暂编第十二师，辖4个团5000余人，加地方
团队共1.8万人。赵保原假“抗日”之名，招兵买马，抢占地盘，勾结日寇，破坏
抗战，成为胶东地区最大的顽固派。1939年11月，胶东顽固派以赵保原为首，组成
“抗八联军”，专门反共反八路。在胶东八路军打击下，“抗八联军”一度解体。
1941年3月，赵保原纠集秦毓堂、郑维屏、丁 亭、丛镜月等，重组“抗八联军”，
网罗胶东20余股顽军5万余人，进攻八路军抗日根据地。为反击顽固势力的进攻，
山东分局、山东纵队派山纵第三旅旅长许世友率清河独立团到胶东，以加强反顽作
战的组织领导和军事力量。3月15日，许世友指挥胶东第五旅、第五支队和清河独
立团等部，分东西两个战场反击顽军。经多次战斗，在东海区，歼丁 亭、陈昱、
苗占奎等部千余人；在西海区，歼蔡晋康部千余人。尔后，东西两军对进，收复牙
山，会师桃村，并乘胜南下海(阳)莱(阳)边，围困赵部据守的发城。赵保原采取“
碉堡政策”，在发城外围沿山岭修筑碉堡，以求扩展。八路军针锋相对，以碉堡反
碉堡，击退赵部多次反扑。经3个月围困，赵部士气低落，粮弹将尽，被迫于7月27
日突围，撤至莱阳玩底(今万第)。此役，打垮了胶东大小10余个投降派，共歼其1
.5万余，并将其余部驱逐出胶东腹心地带，恢复了胶东东至荣成，西至黄县、招远
及昆嵛山、牙山、艾崮山等广大根据地，取得了5个月反顽作战的胜利。
赵保原盘踞以万第为中心的五龙河及大小沽河中游地区，北与莱阳、南与即墨
日伪顽据点交错配置，互为依托。其驻区工事坚固，鹿砦、铁丝网、外壕、陷井、
碉堡层层设置，其中尤以万第、翟村为最。1944年八九月间，赵保原派代表分赴青
岛、莱阳与日军谈判，接受日方提出的条件，将所部秘密编为“剿共第七路军”，
并指使其部分部队公开挂出伪军的牌子。此后，赵保原即主动配合日伪军，多次向
八路军进攻，抢占、骚扰抗日根据地，在其统治区实行特务统治，强制推行保甲制
度，横征暴敛，荼毒生灵，人民处在水深火热之中。
为消灭赵逆，解民倒悬，1945年2月，胶东临时参议会发布《告胶东同胞书》，
号召全体军民团结起来，惩罚投敌叛国、破坏抗战、反共反人民的罪魁赵保原。胶
东军区司令部、政治部也联合发出《布告》和《告莱阳同胞书》，申明八路军为了
抗战利益和解放莱阳80万同胞，决心讨伐赵逆，为团结抗日、准备反攻扫清道路。
2月11日，胶东军区集中5个团另5个营(其中1个炮兵营)，在地方武装和民兵配合下，
兴师伐赵。第十三、第十六团和北海独立团等部组成中央纵队，担负主要突击任务；
东海独立团等部组成左纵队，第十四团等部组成右纵队，担负打援、阻击任务。由
于第十三团比预定时间提前打响，其他部队未能同时发起攻击，致使战斗失去了突
然性，只有部分部队突入万第，未达成预定作战任务。12日拂晓，突入部队撤出围
寨，据守外围已占碉堡。从10时起，赵部反扑，先后10余次，试图夺回失去的阵地，
均被击退。与此同时，翟村顽军10个连、乔家泊1个营分别向万第增援，被左、右
纵队歼灭。18时，攻击部队集中重迫击炮、步兵炮、八二迫击炮对前万第实施火力
准备，发弹300余发；19时，第十三、第十六团发起总攻，仅10分钟即破围突入。
战至23时，全歼前万第守军5个营及其专员公署机关，后万第、西万第顽军开始溃
退，被歼大部。23时30分，前、后、西万第悉克，赵保原率残部逃向即墨。胶东军
区部队乘胜追击，扫荡五龙河两岸，扩大战果。13日，日军飞机10余架飞临万第上
空轰炸。14日，第十三、第十六团和东海独立团等部围攻翟村，另一部分别包围河
源、乔家泊等顽军据点，至18日，尽克。此役共歼赵保原部8个团，计1.2万人，缴
获兵工厂、被服厂、粮库各1座及大量武器弹药。