1942年12月，国民党第二十八集团军李仙洲部奉蒋介石之命，由皖北出发，越
陇海路入鲁，向沂蒙山区推进，图取代于学忠部，在山东建立反共基地。1943年1
月初，李部先头部队暂编第三十八师抵湖西鱼台地区，建立前进阵地，掩护其主力
北上和东进，至1月下旬，李部入鲁已达10个团。3月，李集团第九十二军之第一四
二师2个团进入鲁南。4月，第一四二师师长刘春岭率师部及第四二五团，从鲁西南
到达鲁南。5月初，李仙洲率第二十一师、第五十六师抵湖西，至6月8日，其第二
梯队亦先后到达。6月，蒋介石令于学忠部离鲁，由李仙洲部接替其防务。
1943年1月，在李仙洲部入鲁之初，中共山东分局即发出《关于李仙洲部来鲁
后的统战工作指示》。山东分局认为，日本战败已成定局，李部入鲁的目的是先机
控制前进阵地，确保重要山区，影响伪军，稳定国民党杂牌部队及地方团体，增强
国民党在山东的合法地位与军事力量，确立国民党对日斗争的稳定地位及对八路军
的绝对优势，以便有效地限制共产党力量的发展，甚至将八路军挤出山东，从而造
成国民党一手控制山东的形势，以独吞抗战胜利果实。有鉴于此，山东分局的对策
是：政治上仍以强调疏通团结为主，利用其抗战的一面，推动它与敌作战；对其非
友好的行为，多用斗争和善意批评态度，不到万不得已时，不轻易使用武力反击，
但应提高警惕，严阵以待，防其突袭。
当李仙洲部入鲁时，冀鲁豫部队一面以地方武装对付其抢掠，以主力部队集结
整训，防备其进攻；一面主动与其联系，通报情况，欢迎其入鲁抗日。但是，李仙
洲入鲁后，不但不积极抗日，反提出要向八路军抗日根据地“收复失地，夺回政权”
的口号，频频向冀鲁豫军区和山东军区部队发动进攻。在鲁南，刘春岭师强占滕峄
边抗日根据地，勾结刘桂棠匪部，摧垮抗日民主政权，捕杀八路军和地方工作人员；
在湖西，扶持当地土顽，“蚕食”抗日根据地，驱逐八路军地方武装，步步向我中
心区推进。
李仙洲制造磨擦、破坏抗日的行径，激起根据地军民的强烈义愤，八路军被迫
奋起自卫，给以还击。冀鲁豫军区组织第六军分区第九、第十、第十一团，第二军
分区第七团，第五军分区第十九团，以及湖西地方武装，共5000余人，在第六军分
区司令员王秉璋、政治委员唐亮指挥下，于6月26日开始第一阶段作战，到7月10日，
经大小战斗21次，获得初步胜利。
李仙洲急欲进兵鲁南，无意在鲁西久留，于7月9日至13日，先后将其第二十一
师、保安第七旅从巨野收缩于成武天官庙附近，与其总部会合，并令位于丰县、砀
山地区之第九十二军侯镜如部及尚在皖北的部队火速北上向其靠拢，企图集结后尽
速东进。
为将李部滞留于鲁西南地区，冀鲁豫军区在司令员杨得志指挥下，于7月24日
展开第二阶段作战。以第十九、第二十团和骑兵团为西集团，第七、第九、第十团
为东集团，两线同时奔袭李仙洲部。29日，第九团歼李仙洲保安第七旅大部。李遂
将其总部及第二十一师、暂编第三十师收缩至天官庙以南陈楼、陈庄两村，坐以待
援。杨得志挥军将其包围，以东集团在张靳楼一线布防，准备打援。30日，侯镜如
率第九十二军救援。8月3日进至单县西南谢庄、谢砦一线，突破八路军防线，与其
总部会合。李集团五六千人猬集一团，补给无着，前进困难。地方土顽见此情景，
隔岸观火，使李部陷于孤立。李仙洲慑于被歼，遂向南撤退。冀鲁豫军区部队先期
赶至黄河大堤一线迎击，再歼一部。李仙洲集团经冀鲁豫军区部队两次反击，损失
惨重，又悉于学忠所遗阵地已为山东军区部队控制，入鲁无望，被迫于8月25日回
撤皖北。
刘春岭在鲁南联合土顽向八路军进攻，且准备北犯。鲁南军区于8月13日至18
日，集中主力第三、第五团及地方武装一部，反击刘春岭师。该师受挫后，于21日
越滋(阳)临(沂)公路进至费(县)北，再遭鲁中军区第二次打击，复退回滋临路南。
刘春岭师连遭重创，基本失掉战斗力，刘本人也负重伤，乃于9月5日率残部越津浦
路西窜。
此役，共歼李仙洲部4600余人，连同溃散逃亡者，李部折损过半。反击李仙洲
的胜利，使山东国民党军队势力大为削弱，初步改变了八路军在山东的劣势地位，
开始走上以共产党、八路军为中心团结各阶层抗战的局面。