1939年春，于学忠、沈鸿烈等部国民党军控制了山东战略腹地沂鲁山区和五莲
山区。日军对该两大山区虎视眈眈，蓄谋侵占。自国民党军新编第四师吴化文部、
游击第二纵队厉文礼部投敌后，鲁山山区大部、沂山山区一部被日伪军控制。1943
年夏，蒋介石令李仙洲部入鲁接替于学忠部防务。7月初，于不待李部接防即先期
西撤皖北；位于五莲山区(诸日莒山区)的国民党保安第二师张步云部再次投敌，这
些山区面临全部沦丧敌手危险。
先敌控制沂蒙山区和五莲山区，是一个重要的历史先机，对于改变鲁中、滨海、
胶东、清河被分割、被封锁的状态，改善山东八路军的斗争地位，具有重大意义。
山东军区遂决心与日伪军抢夺这两大山区。
滨海区主力第十三团及第六团一部，于7月5日越过日(照)莒(县)公路，至14日，
控制了于学忠部之一一一师放弃的诸(城)日(照)边区。16日，日军1500人在伪军张
步云部配合下，企图阻止滨海部队继续发展，驱使张步云部进占五莲山区。第十三
团18日拂晓发起反击，奔袭驻三关(今五莲县属)的张伪第五旅，给以歼灭性打击。
7月中旬，滨海支队也由甲子山区进入五莲山区。经反复争夺，滨海军区控制了街
头、洪凝、石场、松柏林、老君堂等要点。胶东军区第十四团1个营，于8月2日跨
过胶济路，进入藏马山区(今胶南县境)，开辟了诸(城)胶(县)边游击区，首次打通
了滨海与胶东的联系。
7月12日，鲁中军区第一团及第二、第三军分区部队，控制了于学忠部一一四
师放弃的蒙阴东北坡里一带阵地。第一团继续向青(州)沂(水)公路以东挺进，控制
了于学忠部一一三师弃守的莒(县)沂(水)安(丘)边山区；鲁中军区第四团及第二军
分区各一部控制了沂山，并依托沂山向北发展，与由北向南发展的第十二团一部，
共同打通了沂、鲁两大山区的联系。7月28日，伪军厉文礼部在日军独立混成第五
旅团一部配合下，由安丘南犯，伪军吴化文部1个团也由沂水大庄坡北上，策应厉
伪夹击城顶山、大安山一带的八路军。8月6日，鲁中军区第一团迂回至厉部后方夏
坡、辉渠、辛庄等据点，将厉伪特务团大部歼灭。鲁中部队控制了沂山山区全部和
鲁山山区一部，计2250平方公里的广大地区。
从此，山东腹心地区的战略要地悉为八路军控制，打通了鲁中与清河、滨海、
胶东几个战略区的联系，极大地改善了山东八路军的地位，为攻势作战奠定了基础。
1944年2月，日军将山东战场之第三十二师团、独立混成第七旅团调往华南，
山东只留第五十九师团、独立混成第五旅团、新编独立步兵第一旅团共2.5万人。
山东日军为适应这一战略转变，大量扩充伪军，收缩战线，由分散配置转而采取“
重点主义”政策，重兵守备主要城镇、交通干线及工矿资源区，以巩固其战略支撑
点，加强对资源基地的控制。
山东军区审时度势，抓住有利时机，发起攻势作战，以扩大解放区，缩小敌占
区，打通各战略区的联系，夺取有利的反攻阵地。