1943年，日军对全省的“扫荡”达50次以上，从西到东，从南到北，对各抗日
根据地轮番突击，到11月达到高潮。
日军为摧毁鲁中、清河两区根据地，解除对胶济、津浦两大运输干线的威胁，
以掩护伪军吴化文部侵占北沂蒙区，以第十二军指挥第三十二师团、第五十九师团、
独立混成第五旅团各一部及伪军共万余人，首先“扫荡”鲁中区。“扫荡”之前，
日军驱使吴化文部伪军佯动，诱八路军主力出战，而日军则隐蔽集结于蒙阴、土门、
沂水等地。11月9日，日军从集结地同时出动，向朴里(蒙阴东北)一带合击， 企图
首先消灭鲁中军区部队，进而寻歼山东军区主力及山东分局机关。鲁中军区以部分
兵力在内线坚持，牵制敌人，主力部队转至外线，相机歼敌。日军合围扑空后，改
在根据地内“清剿”。在内线坚持的小部队积极作战，主动打击敌人，配合外线部
队作战。鲁中军区第十一团八连坚守岱崮，93名指战员在副营长张林率领下，凭险
固守，顽强打击两千日军在飞机、大炮支援下的无数次攻击，战斗十分壮烈，八连
伤员增多，粮、弹、水皆缺，关键时刻，团政委陈宏带领战斗小组乘夜暗冲破敌人
封锁线，爬上南岱崮南门送去弹药、粮食和水，给指战员以极大鼓舞。从13日坚持
到28日，以伤7人亡2人的代价，换取了毙伤敌300余人的巨大胜利。战后， 山东军
区通令嘉奖八连，并授予“岱崮连”荣誉称号。
日军“扫荡”鲁中9天后，11月18日突将主力转向清河区，兵力增至2.6万人，
汽车900辆，另有飞机、骑兵配合，由日军第十二军团长喜多诚一亲自指挥。 这是
敌在一年内对清河区进行的第三次万人以上的“扫荡”。这次扫荡，日军在合围时
仍使用“拉网”战术，并以飞机侦察、轰炸相配合，极力捕捉清河八路军主力与领
率机关。18日晨，敌以骑兵为前导，向广北辛店、北隋一带展开第一次合围。清河
军区机关转移途中在辛镇、六户附近与敌遭遇，特务营、直属团第三营先敌展开，
毙伤敌骑兵一部，击落敌飞机1架、击伤两架，坚持至黄昏， 掩护机关突出包围。
19日，日军继续向垦区压缩合围，搜索“清剿”。转移到外线的机关、主力部队和
民兵广泛开展游击战，到处打击、袭扰敌人。冀鲁边军区驻垦区第四连在利津东北
虎滩与敌500余骑兵遭遇，激战5小时，毙敌百余；冀鲁边军区第六连在利津北望参
被敌包围，激战竟日，歼敌200余，两连战至弹尽援绝，大部英勇牺牲。从11月 18
日至12月10日，清河部队作战230余次，歼敌600余，击落击伤敌机3架， 炸毁汽车
35辆、火车1列，攻克和迫退敌据点10处。
在鲁中、清河反“扫荡”的同时，其它各区发动攻势作战，以配合上述两区的
斗争。此次攻势作战，率先从鲁南区开始，打击锋芒指向伪军刘桂棠部。
刘桂棠(即刘黑七，惯匪出身)，抗战前流窜华北一带，为害30年，张宗昌、韩
复榘主鲁时均曾派兵围剿，但由于张、韩军队腐败，加之刘匪狡猾，总是剿而不灭。
“七七事变”后，刘桂棠投降日军，成为日军进攻山东的马前卒。1939年春，刘桂
棠一度反正，改编为国民党军新编第三十六师。1943年秋再次投敌，被编为伪“和
平建国军”第十军第三师，全师2000余人，盘踞在费县、平邑间。刘桂棠集匪、伪、
顽于一身，到处杀人越货，不断向天宝山区根据地进攻，袭击八路军，屠杀抗日人
员及其家属。1941年7月，一一五师教二旅、 山东纵队第一旅在地方部队配合下，
发起讨伐刘桂棠战役，将其逐出天宝山区。
为全歼刘部，鲁南军区于1943年11月，集中主力第三团、第五团及地方武装和
民兵，再次发起讨伐刘桂棠战役。15日，鲁南部队经过远程奔袭，分路向刘指挥部
驻地东柱子合击，第三团率先赶到，担任主攻的第三连、第五连同时突入据点外围
墙。这次奇袭出乎刘桂棠所料，匆忙组织兵力据守内层小围子抵抗，攻击部队将小
围子东北、西北两角炮楼炸掉，突入围内与刘部巷战，刘桂棠见大势已去，只身缒
墙遁逃，第三团四连战士何荣贵在月光下紧追不舍，终将刘桂棠击毙于田野中。经
3小时激战，伪第三师主力被歼。鲁南军区部队乘胜扩张战果，又攻克、 迫退日伪
据点13处，击退日军和荣子恒部伪军的增援。
继鲁南歼灭刘桂棠部之后，滨海发起赣榆战役，解放赣榆城，迫使伪“和平建
国军”第七十一旅李亚藩部投降。此役，教二旅政治委员符竹庭牺牲。鲁中发起讨
伐伪军吴化文部战役，给吴以重创。滨海又发起石沟涯战斗，全歼伪日照保安大队
朱信斋部。胶东和冀鲁边也积极开展游击战，乘机改善了自己的阵地。在清河区军
民的全力打击和各个战略区积极出击配合下，“扫荡”清河的日军于12月13日全部
撤回。
1943年冬季反“扫荡”获捷后，延安《解放日报》发表《山东军民反“扫荡”
胜利》的社论作贺，指出：“此次反‘扫荡’比过去任何一次来得持久、主动、有
准备、有计划，故能取得辉煌战果，计毙伤及俘获敌伪官兵约占全山东敌伪总数的
二十分之一，克复城镇约占敌伪据点总数的二十五分之一，尤以击毙受日寇豢养、
三十年来窜扰华北五省杀人逾万的‘混世魔王’刘桂棠，为山东人民除大害，为中
华民族张正气，特别值得大书特书。”