1937年12月24日，中共胶东特委书记理琪领导胶东人民，在文登县天福山举行
武装起义，成立山东人民抗日救国军第三军。31日，起义队伍遭到国民党文登县长
指挥的武装袭击，损失甚重。1938年2月13日拂晓，第三军百余人攻克牟平城， 俘
伪县长以下170余人。战斗结束后，部队撤至城南三里之雷神庙休整， 被烟台袭来
的日军包围。日步兵在飞机掩护下向雷神庙发起攻击，起义部队依托院墙顽强抵抗，
连续打退日军四次进攻，毙伤日军50余名。激战中，第三军司令员理琪不幸牺牲。
3月，第三军攻克福山县城，并在莱阳花园头村毙伤日军75人，八路军牺牲67 人，
伤33人。
天福山起义前后，胶东特委还在威海、掖县、黄县、蓬莱、即墨、莱阳等地发
动武装起义。3月，蓬莱、掖县起义武装收复该两县城，建立蓬莱、 掖县抗日民主
政府。4月，收复黄县，第三军部队发展到7000人。
1938年夏，第三军数度袭击烟台之敌，在蓬莱、龙口、栾家口，连续击退企图
由海上登陆的日军。在蓬莱对海上日军作战中，利用当地古炮，击伤敌舰1艘。 10
月16日，第三军在平度城北大青阳村， 迎头痛击伪满洲国皇协军赵保原部， 歼其
200余人。1939年春，编入日军张宗援(日人化名，冒充张宗昌之弟) 部之巨匪刘桂
棠伪军，向起义部队驻守的蓬、黄、掖三城进攻，第三军予敌重创后，主动撤出。
之后，第三军在黄县城南石板丁家，蓬莱、招远城及玲珑金矿等地，接连袭击日伪
军，并攻克刘桂棠部据守的栖霞、莱阳县城，将刘部逐出胶东。