1938年2月中旬，第三军团军团长庞炳勋率第四十军由海州进入鲁南阻击日军。
日照、莒县失守后，日军坂本支队于3月5日占领汤头(临沂北)，庞军退守临沂。李
宗仁即调张自忠之第五十九军，由济宁、兖州驰援庞军。张自忠以民族大义为重，
不计前嫌(庞炳勋、张自忠早年同是西北军冯玉祥部将领， 后庞被蒋介石收买叛冯
投蒋，袭击张部，张自忠中弹，几乎被俘。)，毅然率部日夜兼程赴援，于3月12日
到达临沂近郊。庞军固守城池，张军城外机动，联合抗击日军进攻。3月14日， 第
五十九军以第三十八师为左纵队、第一八○师为右纵队，向临沂城东北之敌发起反
击。张军发挥近战夜战特长，依托茶叶山诸要点，猛扑日军阵地，逐村逐院争夺，
战况异常惨烈。第五十九军连日苦战，至17日，伤亡7000余人，半数营长因伤亡而
更换，连排长几乎全部易人。在临沂前线之第五战区参谋长徐祖贻见状致电李宗仁，
建议该军撤出战斗整补。第五十九军官兵杀敌心切，张自忠恳请再战一天一夜。18
日，全军集中兵力兵器向敌猛扑，日军不支，全线动摇，向莒县方向溃退。是役前
后5昼夜，重创日军两个联队。20日午夜， 第五十九军西向攻击津浦线日军侧背。
23日，日军第五师团重犯临沂，试图从临沂西北义堂集一带绕过，增援台儿庄。第
五十九军再返临沂，占领城北、西、南诸阵地。日军见无法绕过，便将主力置于城
西北方，27日，在飞机支援下向临沂猛攻，占领了一些村庄。由于中国军队顽强坚
守，拼死抵抗，直到29日，日军仍未占领临沂。
临沂之战挫败了日军攻占临沂、合攻徐州的图谋，为台儿庄大捷奠定了胜利的
基础。
照片 中国军队在临沂地区抗击日军