韩复榘第三集团军退守黄河南岸后，中日军队隔河对峙月余。华东方面日军攻
陷南京后，沿津浦路北进，津浦南段沦入敌手。日军统帅部企图南北对进会攻徐州，
打通津浦路，尔后合军兵进中原。
北路日军第十师团，于1937年12月23日，从济阳、青城间突破黄河防线，韩部
第二十二师溃退博山。日军占领周村、博山后，沿胶济线向西推进，27日占领济南。
24日夜，韩复榘率部放弃济南，向泰安、大汶口、宁阳撤退。第五战区司令长官李
宗仁令韩复榘节节抵抗，撤守兖州，韩置之不顾，于1938年1月初，尽渡运河西撤。
由于韩复榘不战而逃，造成徐州以北兵力空虚，日军长驱直入，1月5日陷济宁，至
中旬，日军已侵占大半个山东。蒋介石以韩复榘违抗军令、擅自撤退、拥兵自重等
罪名在开封将其逮捕，24日在武汉处死，委于学忠兼任第三集团军总司令。
日华北方面军第二军指挥第十、第五两个师团共七八万人，以第十师团确保济
宁-邹县-蒙阴一线，以第五师团确保胶济线，尔后兵分三路南下，合取徐州。右翼
由济宁、嘉祥向归德(今商丘)方向进攻，企图占领归德，沿陇海路东进包抄徐州。
由于第三集团军的抵抗，加之该地区多湖泊河汊，不便机械化部队行动，日军在右
翼改取守势。左翼日军企图攻占临沂，由鲁南趋陇海路，西向直扣徐州侧背。中路
日军主力直扑徐州正面。
第五战区司令长官李宗仁，指挥第二集团军孙连仲部、第三集团军于学忠部、
第二十二集团军邓锡侯部、第三军团庞炳勋部、第二军团汤恩伯部及第五十九军张
自忠部、第二军李延年部、第二十二军谭道源部、第三十二军商震部、第四十六军
樊嵩甫部、第五十一军于学忠部、第六十军卢汉部、第七十五军周 部、第九十二
军李仙洲部共40万人，在鲁南阻击日军，确保徐州及徐海地区安全。