1930年10月，韩复榘就任山东省主席兼第三路军总指挥。刘珍年部盘踞胶东20
余县，聚敛民财，购置武器，扩充军队，到1932年，已拥兵3万余。在刘的辖区内，
韩复榘政令无法推行，县长以下官吏由刘自委，民政、财政、建设、教育等行政措
施，省府不得过问，俨然是一个独立王国。韩对此极为不满，几次解决，均告失败，
双方矛盾日深，势同水火。1932年9月，发生军饷之争(蒋介石每月拨给山东军费50
万元，刘珍年坚持索要20万，而韩复榘只给12万，几经争执，陷入僵局。)， 韩复
榘决定诉诸武力。
9月上旬，韩以换防为名，向潍县一带集结重兵，准备攻打刘珍年。刘获悉后，
即电令其驻平度之第三旅旅长张銮基破坏新河桥，阻止韩军前进；刘亲率司令部移
驻掖县，主力集结于掖县、莱阳一带，并飞电向蒋介石告急，同时派参谋长韩洞赴
南京当面请命。至9月15日，韩复榘在潍县、高密一带集结重兵约5万人。16日，韩
亲赴潍县督师，兵分两路向刘珍年部发动进攻。一路由第二十九师师长曹福林指挥，
从潍县趋平度攻掖县；一路由韩亲自指挥，沿烟潍公路推进。17日，韩军攻昌邑，
以民团为先锋，战线长达20公里。18日拂晓，双方交火，昌邑附近战况甚烈，平度
张銮基部退至掖县，沙河镇守军不战而退。19日，韩军主力抵达掖县城郊，总指挥
部设于沙河镇。刘为固守掖县，派民夫昼夜赶修工事，城内居民门窗、木料几被用
光。韩军亦在城郊各村强迫民工挖壕筑垒。当日，韩部之荣光兴旅抵莱阳水沟头 (
今属莱西)。22日，鲁东民团总指挥赵明远部、鲁南民团总指挥谢邦贤部， 亦抵莱
阳近郊，完全切断了莱阳刘军与掖县的联系，何益三急从烟台赶赴莱阳组织防御。
此时，刘珍年军400余人哗变，绕海阳县邢村，经羊郡、三都河西窜即墨， 被韩军
消灭。
韩刘两军在掖县、莱阳对峙两月之久。11月，蒋介石派贺国光、蒋伯诚赴鲁排
解纠纷，12日达成停火协议。下旬，刘军开始撤退，返回烟台。1933年初，刘珍年
部离山东调浙江，从此，韩复榘统一了山东。