刘珍年原系直鲁联军第四军方永昌部旅长，1928年春，北伐军第二次进攻鲁南
时，直鲁联军兵败北撤，被委任为前卫司令，令其率部东撤掖县一带，抢占立足之
地。后在争夺胶东的斗争中，刘珍年击败直鲁联军第十三军军长刘志陆，逼走方永
昌，自称胶东防御总指挥，9月1日通电响应北伐，投靠了蒋介石，被编为国民革命
军第一军，刘任军长，并率军部进驻烟台，以烟台为基地，招兵买马，收编土匪，
吞并地方杂牌军，部队很快扩大到5个师。
1928年秋，直鲁联军在滦州被北伐军缴械收编后，张宗昌、褚玉璞逃往大连，
继续豢养亲信，联络旧部，企图东山再起。是年12月，段祺瑞在天津秘密组织北洋
统帅府，企图乘北伐军根基未固，抢占地盘重新上台，欲用张宗昌在山东的人地关
系，以鲁东为基地，招收旧部，扩张势力，进而控制山东，再图大举。经派人与张
宗昌联系，张欣表同意，不久，张接受段的委任，为进军山东统帅，褚为副统帅。
张在大连多次召集褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等人谋划进军山东事宜，并派其前
秘书长徐晓楼赴天津，联络旧部，筹措款项。
经数月准备，张宗昌、褚玉璞于1929年2月4日，率大连、天津两地旧部及部分
幕僚，分别乘船到龙口登陆，成立统帅部。3月中旬，发兵烟台， 进攻拒不听命的
刘珍年。刘将司令部移驻牟平城，命何益三在城内外赶修工事，准备固守，刘率部
西上迎敌。两军先战于福山高疃、古岘，再战于八角、岗嵛，刘部不支，撤往牟平。
4月1日，褚玉璞率部包围牟平城，连攻数日未克。刘珍年避实就虚，首先由北门出
击，将褚部击溃，继又在南门发起攻击，褚部逐渐不支，向烟台方向撤退，刘部尾
追，褚部再退福山城，刘部将城围困。褚玉璞自知粮弹俱缺，孤城难守，派人求和，
刘因与褚素有前嫌(1926年刘珍年在褚玉璞部任旅长时，曾因过失遭褚责打革职。)，
佯为允和，将褚骗至牟平软禁，后处死，褚所属部队尽被缴械。4月23日， 刘部重
返烟台。
张宗昌得知褚已被俘和部队被缴械后，见大势已去，遂丢下部队，偕随从人员
乘日船逃返大连。