第二次直奉大战后，张宗昌任山东军务督办。执掌河南军政大权的国民二军岳
维峻，欲夺取山东，取张而代之。1925年10月中旬，分兵两路向山东进发。一路由
田维勤、王为蔚、陈文钊等师取道徐州附近攻鲁南；一路由李纪才为总指挥，率国
民二军主力，由河南归德攻鲁西。
鲁南首开战端，张宗昌曾偕褚玉璞亲临前线指挥，双方争夺颇为激烈。不久，
豫军攻占临城。此时，吴佩孚派靳云鹗为豫东讨贼军第一路司令。靳到徐州后，收
回田维勤、王为蔚、陈文钊等旧部，令其继续对张宗昌作战。
斯时，张宗昌主力大部分集中鲁南。李纪才率领的一路豫军，在鲁西未遇有效
抵抗，破曹州、下济宁、攻兖州，间道疾驰，不几日，进至泰安附近。张宗昌急派
褚玉璞为总指挥，率三四万人在界首以南、以西地区阻击豫军。张宗昌军在铁路两
侧泰山至肥城间构筑工事，组织防御，战线绵延10余公里。豫军攻势甚猛，张军抵
抗顽强，相持数日，双方伤亡惨重。李纪才见正面攻击无效，乃派其第一梯队司令
吴长善率步兵3个团、骑兵1个团，向泰安以东迂回，取道大津口、牛栏口、高而庄
等地山路，奇袭济南。与此同时，靳云鹗也从济宁前线抽出一团兵力，直扑济南。
其时，张宗昌留守部队只有1个师另1个旅。张获悉吴、靳部队攻济情报后，迅即调
集驻济所有部队，由程国瑞、黄凤岐等率领，向南堵击，并在千佛山、白马山依山
设防，中间地带构筑工事，以迎豫军。吴长善部及靳云鹗部前锋已到济南南郊八里
洼。靳部东攻千佛山，吴部西攻白马山，多次冲击均被击退。靳吴两部正面进攻受
挫后，改向守军两翼迂回。张军渐渐不支，张宗昌急令军需总监祝仞千率3 个团的
运输兵，经白马山右翼绕道仲宫，插到靳云鹗军背后，一阵炮火急袭，进攻千佛山
阵地的靳云鹗部被打乱，经两小时激战，靳部全线溃退，一部逃窜，一部被俘。进
攻白马山的吴长善部见东线溃退，也急令向南撤退。张宗昌部跟踪追击，一直赶过
泰安城。