1928年4月，蒋介石重新上台，复任“国民革命军”总司令。在英、 美帝国主
义支持下，蒋介石、冯玉祥、阎锡山、李宗仁四派军阀联合，打着统一中国的旗号，
举行第二次北伐，其实质是一次新的军阀混战。此次北伐参战的有40多个军，总兵
力70余万，编为第一至第四集团军，4月分别向山东、 直隶等地进攻由奉系和直鲁
军阀组成的“安国军”。
北伐军进攻山东方向的作战部署为：
第一集团军总司令由蒋介石兼，辖4个军团。第一军团总指挥刘峙，辖第一军(
军长刘峙兼，以下职称略)、第四军(缪培南)、第九军(顾祝同)、第十军(杨胜治)，
由台儿庄、韩庄向兖州方向推进。第二军团总指挥陈调元，辖第十七军(曹万顺)、
第二十六军(陈焯)、第三十七军(陈调元兼)，由海州向沂水发展。第三军团总指挥
初为贺耀祖，后为方鼎英，辖第二十七军(夏斗寅)、第三十三军(张克瑶)、第四十
军(贺耀祖兼)、第四十六军(方鼎英兼)，由丰、沛两县向济宁进攻。第四军团总指
挥方振武，辖第三十四军(阮玄武)、第四十一军(鲍刚)、第四十二军(马文德)、第
四十七军(高桂滋)，由归德、砀山向金乡、济宁进攻。总预备队总指挥朱培德( 攻
克济南后任前敌总指挥)，辖第三十一军(金汉鼎)、第三军(王钧)。
第二集团军总司令冯玉祥。参加山东方向作战的有：第一方面军总指挥孙良诚，
辖第三军(孙良诚兼)、第四军(马鸿逵)、第五军(石友三)、第二十一军(吕秀文)、
骑兵第二军(席液池)，从豫北经郓城攻汶上、宁阳，截断安国军后方联络线，与第
一集团军取得联系。
直鲁军阀在山东作战的部队有：安国军第一方面军，总司令孙传芳，副总司令
郑俊彦。辖第一军(孙传芳兼)、第二军(郑俊彦兼)、第三军(李宝章)，由济宁南攻
徐州，截断北伐军第一、第二两集团军的联系。安国军第二、七方面军联合军团。
第二方面军团总司令张宗昌，任鲁南方面作战；第七方面军团总司令褚玉璞，任大
名方面作战。辖第一军(张宗昌兼)、第二军(张敬尧)、第三军(程国瑞)、第四军 (
方永昌)、第五军(王栋)、第六军(徐源泉)、第七军(许琨)、第八军(柴云 )、 第
九军(朱泮藻)、第十军(吴樽卿)、第十一军(张宗辅)、第十二军(寇英杰)、第十三
军(刘志陆)、第十四军(孙殿英)、第十五军(褚玉璞兼)、第十六军(袁振青)、第十
七军(曲同丰)、第二十军(李藻麟)、第二十一军(王振)、第二十三军(杨清臣)、第
二十八军(纪元林)、第三十军(毛思义)、第三十一军(武衍周)，总兵力约9万余人。
1928年4月1日，蒋介石抵徐州，通令第二、第三集团军，4月7日开始攻击。 2
日，召集第一集团军各军参谋长面授作战命令。各军团遵令于4月7日开始行动。第
四军协同第九军进攻台儿庄，10日占领。11日，第二集团军孙良诚部攻占郓城，向
汶上推进。12日，第一军克韩庄，第四军占枣庄，进至滕县附近，惟峄县不下，第
十军围攻之。13日，第一军克临城。15日，第四十军攻鱼台、谷亭。安国军孙传芳
部利用村落掩护，构筑工事，节节抵抗，北伐军伤亡甚重。孙传芳乘机率主力向徐
州方向猛攻，占领丰县，北伐军第二十七军坚守沛县待援。16日，第二集团军第五
军由兰封东进增援，17日攻丰县，击毙孙传芳部军长袁家骥。孙良诚部乘虚直捣济
宁城。18日，第五军克鱼台，骑兵军克汶上，孙传芳回窜济宁，与孙良诚、方振武
两部激战。19日，第九军克邹县，20日克曲阜。第四军克兖州，骑兵军克宁阳，方
振武率部克金乡。21日，各军会攻济宁，孙传芳部大败，向东平、肥城方向逃窜，
汶河以南孙军全部被肃清，残部败退泰安、济南。27日，北伐军第一军占领泰安城。
攻克济宁后，蒋介石、冯玉祥决计乘胜前进，直捣济南，不给直鲁联军以喘息
之机，旋即调整部署：以陈调元第二军团主力趋莱芜、新泰，向济南以东发展；刘
峙第一军团沿津浦路向泰安以北发展；贺耀祖第三军团与第二集团军孙良诚部由东
阿、平阴向长清进攻。26日，总攻开始，连克界首、万德、张夏等处要隘，进展顺
利，直鲁联军败北，30日退出济南。5月1日，第一集团军之第九、第十六、第三十
七军占领济南。蒋介石于是日午后抵济。
当北伐军攻占泰安迫近济南时，日本政府又以“保侨”为名，再次出兵占领济
南。北伐军进驻济南后，日军无故挑衅，制造了震惊中外的“五·三惨案”( “五
·三惨案”(亦称济南惨案)1928年4月，蒋介石在英美帝国主义支持下， 打着统一
的旗号，继续北伐。日本帝国主义为了侵占山东，阻止英美势力向北发展，悍然出
兵济南。5月1日，蒋军开进济南，日军即寻衅开枪打死中国军民多人。3日， 日军
又大举进攻，对中国军民进行疯狂屠杀。国民党政府山东特派交涉员蔡公时及17名
外交人员也惨遭杀害。8日，日军重炮攻城。11日，济南全城陷于敌手。 日军进城
奸淫掳掠，无所不为，制造了震惊中外的“济南惨案”。据调查，在济南惨案中，
6100余人被杀害，1700余人受伤，财产损失达2900多万元。)。 面对日军的侵略行
径，蒋介石竟无视民族利益，命部队“忍辱负重”，避免冲突。5月9日，蒋命刘峙
率第一、第九、第三十三军，编成5个支队，控制泰安、肥城、莱芜一带， 巩固后
方，陈调元、贺耀祖、方振武3个军团和孙良诚第一方面军，绕道渡河， 向德州前
进。蒋介石转赴平汉线指挥作战，津浦线战事由前敌总指挥朱培德负责。渡河各军
进展甚速，孙良诚部骑兵12日占高唐、恩县(今属平原)，向平原、德州挺进；方振
武部15日克禹城，18日克平原；各部先后进占德州，继续向天津方向挺进。