1949年1月22日由原山东兵团改称，辖4个军。司令员王建安，政治委员谭启龙，
副政治委员姬鹏飞，参谋长李迎希，政治部主任姬鹏飞(兼)，副参谋长陈铁君。
第二十一军 1949年1月由原第二纵队改称，辖3个师。军长滕海清，政治委员
康志强，副军长高志荣，参谋长吴咏湘，政治部主任邓逸凡。
第六十一师 由原第四师改称。师长胡炜，政治委员王静敏，副师长叶太清，
参谋长李挽伦，政治部主任李清泉。
第六十二师 由原第五师改称。师长周纯麟，政治委员周世忠，副师长沙风，
参谋长姜仕安，政治部主任宋治民。
第六十三师 由原第六师改称。师长吴华夺，政治委员谢锡玉，副师长闻盛森，
参谋长李光军，政治部主任王绍渊。
第二十二军 1949年2月由原第三纵队改称，辖3个师。军长孙继先，政治委员
丁秋生，副军长彭德清，参谋长来光祖，政治部主任刘春。
第六十四师 1949年2月16日由原第八师第二十四团和胶东军区南海独立团编
成。师长马冠三(代)，政治委员李荆山，政治部主任李明刚。
第六十五师 由原第八师改称。师长陈士法，政治委员王六生，副政治委员陈
德先，参谋长毕庆堂，政治部主任王良恩。
第六十六师 由原第九师改称。师长谢斌，政治委员刘伟，副师长王明礼，参
谋长石一宸，政治部主任王崇礼。
第二十三军 1949年1月28日由原第四纵队改称，辖3个师。军长陶勇，政治委
员卢胜，副军长梅嘉生，副政治委员刘文学，参谋长梅嘉生(兼)，政治部主任谢云
晖，政治部副主任符确坚。
第六十七师 由原第十师改称。师长杜屏，政治委员李彬山，副师长黄胜，参
谋长刘春山，政治部主任谭成章。
第六十八师 由原第十一师改称。师长张云龙，政治委员陈茂辉，参谋长曾旦
生，政治部主任陈绍海。
第六十九师 由原第十二师改称。师长谭知耕，政治委员伍洪祥，副师长余光
茂，参谋长陈桂昌，政治部主任梁竹吉。
第三十五军 1948年9月济南战役时，原国民党军第九十六军军长兼整编第八
十四师师长吴化文率部起义，同年10月被改编为人民解放军第三十五军；1949年2
月与原鲁中南纵队合并，仍称第三十五军，辖3个师。军长吴化文，政治委员何克
希，副军长杨友柏、胡大荣，副政治委员张雄，政治部主任孔繁彬。
第一○三师 师长于怀安，政治委员彭胜标，副师长翁少元，参谋长蔺毅，政
治部主任南萍。
第一○四师 师长方明胜，政治委员严政，参谋长张绍安，政治部主任穆正身。
第一○五师 师长何志斌，政治委员宋献章，副师长韩顾三，参谋长高来宾，
政治部主任姚力。