1938年1月蒋介石枪决韩复榘后， 国民党山东省政府在共产党统一战线政策的
感召下，对日本侵略者进行了抵抗。1938年3月，为了配合台儿庄战役， 阻止日军
行动，以沈鸿烈为主席的省政府发动津浦铁路、台(儿庄)潍(县)公路两侧民众，破
坏交通，开展游击战，袭击日军据点，对敌人的进攻起到了一定的牵制作用。省政
府转移到鲁南山区后，对国民党分散在各地的游杂部队进行了整编，共编为3 个保
安师、16个保安旅和9个保安团。国民党驻山东的一些部队，当日军扫荡、 蚕食危
及其生存时也起来进行抵抗,如国民党山东省第五区专员刘景良在日军扫荡时， 多
次率部进行抵抗，先后两次被俘，日军劝降不成，最后将其杀害。
抗日战争初期，中国共产党为了争取国民党抗战，通过共产党员张维翰、赵伊
坪对山东省第六区专员兼保安司令范筑先开展统战工作。范筑先拥护中国共产党的
主张，坚决抗日，并欢迎共产党派干部予以协助。1937年10月上旬，中共山东省委
派张维翰、姚第鸿率第三路军政治工作人员训练班学员240 多人到聊城范筑先部工
作。在共产党的推动和帮助下，范筑先不顾韩复榘命其撤退之令，于11月19日毅然
向全国发出通电，宣布誓死留鲁西北地区坚持抗战，并陆续收编了大批游杂武装，
编成30多个支队。范筑先还委任共产党员担任寿张、冠县、莘县、濮县、阳谷、范
县、馆陶、丘县、齐河、高唐等县县长，发动群众进行抗日。1938年11月中旬，日
军3000余人分3路侵犯鲁西北地区，700余人围攻聊城，并有飞机配合，范筑先率部
坚守。激战数日，由于兵力单薄，聊城于15日失守，范筑先将军自杀殉国，共产党
优秀干部姚第鸿、张郁光以及数百名爱国将士壮烈牺牲。
抗日战争进入相持阶段后，以省政府主席沈鸿烈、建设厅长秦启荣等为代表的
山东国民党反共顽固派，在日本帝国主义“集中反共(共产党)，放松对国(国民党)”
政策的诱惑下，勾结日军反共反人民，对八路军采取限制、排挤进而消灭的政策。
在沈鸿烈的指使下，一些行政专员、县长也都暗中勾结日伪。
1942年后，苏鲁战区总司令于学忠、山东省政府主席牟中珩，对日伪采取消极
避战方针，控制地区日益缩小，行动更加困难，于1943年9 月一同撤往安徽阜阳。
在此情况下，驻山东境内的国民党正规部队和游杂部队，大都或明或暗地投靠了日
伪，以图自存。
何思源接任山东省政府主席后，为了抢夺抗战胜利果实，一面秘密勾结、策划
日伪内部的伪省教育厅长朱经古、日军驻济部队参河铃木、嘱吒新荣为代表的亲国
民党势力，保护其秘密入鲁，并在日本投降后劝导日伪军政人员投降国民党；另一
方面，又派遣代表与日军订立“防共协定”，组织反共联军指挥部。何思源还暗中
委任各地伪军为“中央军”，调和投降派与顽固派之间的矛盾，并策划他们请求日
军进攻八路军和根据地，代替国民党控制地盘。